韶钢松山:关于深圳证券交易所2016年报问询函回复的公告(更新后)

广东韶钢松山股份有限公司(以下简称 “ 韶钢松山 ” 或 “ 本公司 ” )于 2017 年 3 月 21 日接到深圳证券交易所《关于对广东韶钢松山股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【 2017 】第 14 号)。问询函的公告》(公告编号: 2017-23 )。根据深圳证券交易所意见,进行了修订, 现将修改后的函复内容公告如下:

2017 年 3 月 29 日,公司披露了《关于深圳证券交易所 2016 年报

资产交割日后 5 日内支付首期款 1.9 亿元,剩余款项按 2016 年、2017

年、 2018 年的 12 月各支付 1/3,按同期银行借款基准利率计息,每

( 1 )请结合资金占用表,说明你公司将宝特韶关转让时,上述剩余欠款如何约定,是否构成非经营性资金占用,请会计师发表意见;

为有效促进韶钢松山特棒生产线的发展,聚合公司优势资源,通过机制创新,产销研一体化运营,更好地满足客户需求及拓展现有业务,提升特钢产品的市场竞争力,增强公司持续经营能力,促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。

根据韶钢松山 2015 年 2015-51 号《广东韶钢松山股份有限公司关于向全资子公司宝特特钢韶关有限公司出售资产的公告》,韶钢松山将特钢事业部的业务资产通过交易方式出售给全资子公司宝特韶关,相关业务及人员也同时转入宝特韶关。此次出售标的资产范围为韶钢松山原特钢事业部的相关资产及负债。具体为:截至资产评估基准日2015 年 9 月 30 日的设备 4481 台(套),原值 19.89 亿元,已计提折旧4.02 亿元,净值 15.87 亿元,评估价值约 15.91 亿元,评估增值约 418万元;预收账款 5 项,账面价值 4,603.89 万元,评估价值 4,603.89 万元,没有增值,其他应付款-定金 2 项,净值 136.36 万元,评估价值136.36 万元,没有增值;融资租赁资产 167 项,原值 4.41 亿元,净值3.94 亿元,评估价值约 3.96 亿元,评估增值约 235 万元,该融资租赁资产到期日 为 2016 年 4 月, 于到期日后再行销售划转,最终交易对价以最终评估值为准。

根据协议约定,本次交易出售资产按照约 19.4 亿元出售(以最终评估值为准),在董事会审批通过后十五日内签署协议,在协议签署后两个工作日内进行资产和债务交割(涉及融资租赁资产部分,于融资租赁资产到期日后再行销售划转)。根据交易双方约定,本次出售资产分两步进行,除融资租赁资产外的其他资产 负债于 2015 年 11 月办理出售交割,融资租赁资产于 2016 年 4 月融资租赁到期后办理资产交割。

上述资产交易过程中,韶钢松山与宝特韶关分别于 2015 年、 2016年签署了以下两个转让协议:

第一步:资产组合转让协议【合同编号:设(09-01 ) 2015LMZ040】,约定转让对价为 154,439.66 万元(系资产转让对价款 159,179.92 万元与所匹配负债 4,740.26 万元 的净额),款项支付方式约定分三年期支付,资产交割日后 5 日内支付首期款 1.9 亿元,剩余款项按 2016 年、2017 年、 2018 年的 12 月各支付 1/3,按同期银行借款基准利率计息,每个季度初 5 日内支付上季度付息。

第二步:资产转让协议【合同编号:设(09-01 ) 2016 固 LMZ009】,约定本次资产转让价格为 39,619.21 万元,相关款项在资产交割日后30 日内全部支付。

韶钢松山将应向宝特韶关收取的资产转让价款计入长期应收款核算(详见二、韶钢松山向宝特韶关出售资产时的会计处理),该款项在报告期内的演变过程如下:

根据协议约定,资产转让的剩余款项按 2016 年、 2017 年、 2018年的 12 月各支付 1/3,按同期银行借款基准利率计息,每个季度初 5日内支付上季度付息。如果按协议约定,宝特韶关 2016 年应向韶钢松山支付资产转让款 46,376.02 万元(即 2015 年末余额 139,128.05 万元的 1/3),但宝特韶关在 2016 年实际支付 134,007.87 万元(其中:于 5月份支付 91,407.87 万元、于 9 月份支付 12,600.00 万元、于 12 月份支付 30,000.00 万元)。其原因为: 2016 年 5 月,宝特韶关的控股股东宝钢特钢长材有限公司在取得其母公司宝钢特钢有限公司的增资款人民币 13.8 亿元后,随即向宝特韶关提供了 13.8 亿元的委托贷款, 因此宝特韶关的资金宽裕。韶钢松山出于降低关联方资金占用额的考虑,提请宝特韶关提前支付剩余资产转让款项,因此宝特韶关于 2016 年提前向韶钢松山支付了 部分资产转让款项。

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号),非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。

由于韶钢松山、宝特韶关的最终控制方均为宝武集团,因此本公司认定宝特韶关为韶钢松山的关联方,对于上述资产交易过程中的所产生的 欠款属于其他情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用,故而韶钢松山将 宝特韶关转让时剩余欠款认定为非经营性资金占用。

宝特韶关已于 2017 年 3 月 28 日归还上述 5,120.18 万元本金及相应的利息共计 51,831,589.72 元。 公司于 2017 年 3 月 30 日披露了《关于收到关联方归还非经营性资金占用的公告》。

公司聘请的会计师事务所将重新出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告》,公司将就该事项对 2016年度报告进行更正,独立董事就该事项重新发表意见。

构来判断交易是否属于关联交易,检查韶钢松山章程中对关联交易决策权限与程序所做出的规定,了解关联股东是否回避表决,来判断该关联交易的合法合规性,以及是否经过恰当的授权批准;

②通过查阅韶钢松山向宝特韶关出售业务资产暨关联交易的公告资料,检查交易双方签署的资产转让协议、资产交割清单、独立第三方出具的专项审计报告、资产评估报告、韶钢松山的资产处置会计凭证、资产转让款项的银行收款凭证、韶钢松山的内部资产处置审批等资料,并就该项资产出售业务向关联方宝特韶关进行了独立函证,来判断资产出售交易的相关程序是否规范,关联交易是否具有合理的商业实质;

③通过获取上述关联交易相关的董事会决议、股东会决议、 资产转让协议,复核交易定价的原则及依据,获取外部评估机构出具的《评估报告》,来判断该关联交易定价的公允性;

④通过执行检查、询问、函证等审计程序,检查该交易的实际执行情况,判断管理层对处置日确定的合理性,并执行分析程序、重新计算等审计程序复核韶钢松山计算资产出售损益及相关会计处理的准确性;

⑤获取了韶钢松山的财务报表,对财务报表中对该处置交易的列报和披露进行检查。

同时,年审会计师提示韶钢松山管理层在财务报表附注及关联方资金占用报告中进行了相应的披露,具体如下:

A:在财务报表附注六、合并财务报表项目注释“ 10、长期应收款”中,对该项资产出售分期收款进行如下披露:

注:本年度,本公司收到宝钢特钢韶关有限公司支付的资产出售款项 134,007.87 万元。宝钢特钢韶关有限公司在 2015 年度纳入本公司的合并范围,故合并报表年初对该公司的长期应收款余额为 0。自 2016年 1 月 1 日起,该公司不再纳入本公司的合并范围,详见附注七、 1“处置子公司”。

B:财务报表附注十四、 母公司财务报表主要项目注释“3、长期应收款”中,对资产出售分期收款进行如下披露:

注:本公司于2015年11 月向宝钢特钢韶关有限公司出售特钢业务资产,本次交易的资产对价159,179.93万元,现金偿付1 ,051.88万元 ,剩余158,128.05万元,双方约定的付款方式为宝钢特钢韶关有限公司于资产交割日后五日内向本公司支付首期款19,000.00万元,剩余款项在三年内付清,同时按同期银行借款基准利率计息。本年度,本公司收到宝钢特钢韶关有限公司支付的资产出售款项134,007.87万元。

C:在财务报表附注十、关联方及关联交易“ 向关联方转让资产 ”中,对2016年的关联方资产转让交易进行了披露。

注: 根据本公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过,本公司将所属原特钢事业部的部分固定资产转让给宝特韶关。 2016年4月,本公司与宝特韶关签署(合同编号:设(09-01 ) 2016 固 LMZ009)《资产转让协议》并完成资产交割,标的资产的转让价格为 39,619.21万元,该项关联交易产生的资产处置收益为970.18万元。

宝钢特钢韶关有限公司在2015年度纳入韶钢松山的合并范围,故在2015年的关联方资金占用报告中,未对该资产出售暨非经营性资金占用情况进行披露; 2016年1 月 1 日起,宝特韶关不再纳入韶钢松山的合并范围,因此在2016年的关联方资金占用报告中,对该情况予以披露。

资金往来 上市公司 核算会计 往来资金 偿还累计 末往来 形成原 款项性

年审会计师认为,鉴于2016年宝特韶关为韶钢松山的关联方企业,因此双方在资产交易过程中所产生的欠款属于非经营性资金占用。韶钢松山向宝特韶关出售特钢事业部业务资产的交易具有合理的商业实质且其定价公允,交易过程的相关程序规范且已履行相应的信息披露义务,资产出售损益计算及相关的会计处理真实、准确、完整,韶钢松山的财务报表中对该项资产交易已进行了恰当的列报和披露。

(2)年报显示,上述交易为你公司贡献利润 970 万元,请你公司结合宝特韶关转让交易,说明上述 970 万元利润构成。

根据本公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过,本公司将所属原特钢事业部的部分固定资产(原属于融资租赁 的机器设备 ,于融资租赁资产到期日后再行转让 )转让给宝特韶关。 2016年4月,本公司与宝特韶关签署(合同编号:设(09-01 ) 2016 固 LMZ009)《资产转让协议》并完成 了 该部分资产 的交割 手续 。

截至资产交割日,本公司转让的该部分固定资产原值为44,104.62 万元, 累计折旧 为 5,455.63 万元,净值为38,648.99万元 ,标的资产的评估转让价值为39,619.21 万元,因此该项关联交易产生的资产处置收益为970.18万元。

二 、 2015年12月 10 日,你公司公告(公告编号: 2015-54)称

( 1 )请你公司列示本次交易前后交易标的股权结构图 , 直至披露到自然人、国有资产管理部门;

(2)请你公司详细说明本次交易资产过户进展情况、相关会计处理以及处理依据,请会计师核查并发表意见; 2016 年年报披露,你公司对宝特韶关丧失控制权时点为 2016 年 1 月 1 日,请你公司说明其原因及合理性,请会计师核查并发表意见。

(一)详细说明 关于本次交易资产过户进展情况、相关会计处理及依据,以及会计师核查意见 。

根据韶钢松山 2015 年 12 月 9 日 第七次临时股东大会审议通过的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》, 韶钢松山 以全资子公司宝钢特钢韶关有限公司 100%股权作价 135,437.63 万元和货币资金 1,762.37 万元,合计出资 137,200.00 万元;宝钢特钢有限公司以构筑物和货币资金,合计出资 142,800.00 万元,共同成立宝钢特钢长材有限公司,合资公司的注册资本为人民币 280,000.00 万元。 韶钢松山持有合资公司宝钢特钢长材有限公司 49%的股权,对合资公司的财务和经营政策具有重大影响,将其视为韶钢松山的联营企业,与之相应的长期股权投资采用权益法核算。

13.72 亿元(其中:用于出资的宝特韶关 100%股权的价值为 13.54 亿

根据宝钢特钢长材有限公司的公司章程规定,合资公司设董事会,董事会为公司经营决策机构。董事会由 7 名董事组成,其中宝钢特钢推荐 4 名,韶钢松山推荐 3 名,由公司股东会选举产生。董事会设董事长 1 名,由宝钢特钢推荐后经董事会选举产生。设董事会秘书 1 名,由董事长提名 ,董事会聘任 。

韶钢松山与宝钢特钢于 2015 年 12 月 31 日签署了《关于宝钢特钢韶关有限公司财务和经营权暨控制权的移交证明》,明确双方约定于 2016 年 1 月 1 日完成宝特韶关财务和经营权的移交工作,宝钢特钢将派驻管理团队接管宝特韶关的经营管理权。同时,自 2016 年 1月 1 日起,宝钢特钢开始将宝特韶关纳入其合并报表范围。控制权移交后,宝钢特钢与合资公司宝特长材将享有宝特韶关相应的收益并承担相应的风险,韶钢松山将不再拥有对宝特韶关的控制权。

注:截止 2015 年 12 月 31 日,宝特韶关个体报表上的实收资本为137,200.00 万元,资本公积 为-4,488.55 万元。其原因系韶钢松山以实物资产注资成立全资子公司并将部分资产出售给宝特韶关。宝特韶关按照同一控制下的企业合并从韶钢松山承接了原特钢事业部的完整资产、人员和业务,由于在交易前后参与合并各方均在同一最终控制方(宝钢集团)的最终控制下,且控制并非暂时性的。因此,在宝特韶关的报表中,按这些资产、负债在韶钢松山的原账面价值计量,该金额与宝特韶关实收资本之间的差额,调整宝特韶关的资本公积所致。

韶钢松山 2016 年 1 月 1 日,以全资子公司 宝特韶关 100%股权(账面成本 135,539 万元)和货币资金 1,762.37 万元出资,取得宝特长材49%股权(作价 137,200 万元),其实质是先处置子公司股权,再取得联营企业股权,应按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014年修订)》第十五条第二款规定处理,即股权投资处置损益=取得联营企业股权的公允价值 137,200 万元-对原子公司 宝特韶关 的长期股权投资账面价值 135,539 万元-现金对价 1,762.37 万元=-101.37 万元。企业培训失败案例

在韶钢松山合并报表层面,于 2016 年 1 月 1 日全部处置了宝特韶关 100%股权,根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014年修订)》第五十条相关规定,处置股权所取得的对价与剩余股权的公允价值,与按原持股比例计算享有的原子公司净资产的差额,应计入合并财务报表当期处置损益。其计算过程如下:

B: 处置 日宝特韶关 累计未分配利润- 542.93 万元在出售时转回

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南进一步规定:“同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过;(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;(三)参与合并各方已办理了必要的财产转移手续;(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50% ),并且有能力、有计划支付剩余款项;(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。”

我们结合韶钢松山丧失对宝特韶关控制权的情况,对照上述会计准则的相关规定,列表说明如下:

(一)企业合并合同或协议 韶钢松山 2015 年 12 月 9 日第三次临时股东大会

(二)企业合并事项需要经 年 12 月 16 日通过《关于设立宝钢特钢长材有限

过国家有关主管部门审批 公司的批复》 (宝钢字(2015) 355 号) ,同意韶

(三)参与合并各方已办理 韶钢松山与宝钢特钢已于 2015 年 12 月 31 日签署

付了合并价款的大部分(一 松山自 2016 年 1 月 1 日对合资公司的出资额为

般应超过 50%),并且有能力、 13.72 亿,持有合资公司宝特长材 49%的股权,韶

有计划支付剩余款项。 钢松山自 2016 年 1 月 1 日起可以在法律上行使对

(五)合并方或购买方实际 宝钢特钢已于 2016 年 1 月 1 日起向宝特韶关派驻

买方的财务和经营政策,并 权。同时,自 2016 年 1 月 1 日起,宝钢特钢开始

①通过查阅韶钢松山与宝特长材成立合资公司暨关联交易的公告资料,检查韶钢松山与宝钢特钢签署的合资协议,控制权移交证明、独立第三方出具的专项审计报告、资产评估报告、韶钢松山的股权投资会计凭证、等资料,来判断本次交易资产过户情况与控制权转移时点匹配的合理性;

判断管理层对股权处置日确定的合理性,并执行分析程序、重新计算等审计程序复核韶钢松山计算股权 出售损益及相关会计处理的准确性;

年审会计师认为,韶钢松山与宝钢特钢共同出资设立合资公司交易过程的相关程序规范合理且已履行了相应的信息披露义务,其股权处置日期的确定恰当合理,韶钢松山个体报表与合并报表口径对股权交易损益的计算及相关会计处理真实、准确、完整,韶钢松山的财务报表已对该项资产交易进行了恰当的列报和披露。

三 、你公司 2015 年 11 月 16 日将经过评估的相关资产、负债、净资产,以评估价值 19.4 亿元作为交易对价向全资子公司宝特韶关出售。 2015 年 12 月 10 日,你公司以全资子公司宝特韶关 100%股权和自有资金共 13.72 亿元作价出资成立宝特长材,你公司持股 49%,剔除合并报表范围。请结合问题 1 、 2 说明出售相关资产和负债对你公司当期财务报表的影响。

2016 年 1 月 1 日你公司称失去对宝特韶关的控制权,并将宝特韶关

本公司以全资子公司宝特韶关 100%股权和自有资金共 13.72 亿元作价出资,宝钢特钢有限公司以构筑物和自有资金共 14.28 亿元出资,共同成立合资公司宝钢特钢长材有限公司。交易完 成后,本公司将从对 宝特韶关 100%持股变为对合资公司持股 49%,与之相应的长期股权投资由成本法改为权益法核算。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》韶钢松山对于增加宝特韶关子公司的合并由于未引入少数股东,因此其内部交易的损益影响应完全抵销,对韶钢松山合并报表层面不产生任何影响。

注:韶钢松山 2016 年 1 月 1 日,以全资子公司 宝特韶关 100%股权(账面成本 135,539 万元)和货币资金 1,762.37 万元出资,取得宝特长材 49%股权(作价 137,200 万元),其实质是处置子公司股权,取得联营企业股权,已按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014年修订)》第十五条第二款规定处理。

综上所述,本年度上述资产处置以及 2016 年 1 月 1 日丧失对宝特韶关的控制权之后在母公司层面减少资产 总额 101.37 万元 、减少净资产 101.37 万元,在合并层面减少资产 总额-151,384.81 万元 、减少负债总额-154,653.91 万元 , 增加净资产 3,269.10 万元。

四 、 2016 年 11 月 25 日,你公司公告(公告编号: 2016-75)称拟将经过评估的棒材二线相关设备、构筑物及特钢在建工程合计资产评估值 1.82 亿元(含增值税),并匹配负债 1.8 亿元,以资产组合评估价值 181 万元作为交易对价出售给关联公司宝特韶关。

(3)棒材二线相关设备的评估过程,评估方法,评估增值的原因及合理性,在计提 5,803.11 万元评估情况下增值 5,071.91 万元的原因及合理性;

(4)比照评估值,说明上述资产计提减值准备的时间以及依据是否充分,相关减值准备计提的披露情况以及审批程序

按照资产出售方韶钢松山与受让方宝钢特钢韶关有限公司及第三方宝钢集团广东韶关钢铁有限公司签订的编号为“设(09-02) 2016 固 LMZ049 的资产组合转让协议 ”,对资产负债交割及款项交付的约定如下:

棒二生产线的固定资产及部分在建工程,转让价格 18,181.09 万元,相关资产的交割日期为 2016 年 12 月 25 日 ;

与资产组匹配的债务系韶关钢铁分别于 2016 年 4 月 12 日、 2016年 7 月 27 日通过财务公司向韶钢松山发放的委托贷款,借款期限均为一年,剩余本金分别为 1 亿元、 0.8 亿元 , ( 合同编号分别为A35、 A59) , 交割日期为 2016 年 12 月 27 日

韶钢松山于 2016 年 12 月 30 日以银行转账形式收到资产组合评估价值 181.09 万元。

根据《企业会计准则第 4 号– 固定资产》第二十三条规定:企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损,应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失,应当计入当期损益。

(3)说明棒材二线相关设备的评估过程,评估方法,评估增值的原因及合理性,在计提 5,803.11 万元评估情况下增值 5,071.91 万元的原因及合理性。

本次评估范围内的机器设备,主要为棒二车间钢材生产线。据现场了解,棒二车间于 2005 年 1 月投产,生产小型棒材,规格 12-22mm ,年产量约 40 万吨, 2016 年 6 月因公司决策暂时停产,设备定期保养。设备主要分布于韶关市曲江区马坝韶钢厂区内,各类设备基本运行正常、维护情况一般。

评估范围电子设备主要是空调、工控电脑等办公用设备,于 2005年开始陆续购置。

2016 年 10 月中旬,指导该企业根据实际情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础。

年 10 月 24 日至 10 月 26 日,采取不同的清查核实方法进行现场勘察。要求做到不重 不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

设备评估人员对重点设备采取查阅设备运行记录、技术档案,了解设备的运行状况;向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况;向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况;到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的电脑空调等小型设备,主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备台账,以抽查的方式对实物进行清查核实。

购置合同及发票;查阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况。

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定估算。

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式,编制 “设备评估技术说明”。

连铸坯技术条件及尺寸要求应符合《连续铸钢方坯和矩形坯》(YB/T2011-2004)标准要求;钢坯弯曲度≤10mm/m ,全长≤80mm ;

两段供热炉型,即炉子沿长度方向分为:均热段、加热段。全炉分为加热段上、加热段下、均热段上和均热段下左、均热段下右共 5个温度控制段。

加热段全部采用侧加热低 NOx 无焰侧烧嘴方式,均热段上采用低NOx 平焰烧嘴,均热段下采用低 NOx 无焰端烧 嘴。这样设计的优势在于保证加热质量的同时,还具有较大的操作灵活性。均热段上采用平焰烧嘴,均热段下采用无焰端烧嘴,这种烧嘴布置使炉膛内的流体场和温度场更趋于均衡,进一步提高坯料温度均匀性。加热段采用侧加热,侧部无焰烧嘴可以通过一、二次风的调整灵活的实现沿炉宽方向温度均匀分布;同时还可以根据产量的变化、坯料规格和热装温度变化,在小产量下可关闭部分加热段烧嘴,使加热区域后移,降低该区域的炉膛温度,节约燃料消耗。

该设备的重置全价应由设备购置价、设计费及技术服务费、安装工程费、其他费用及资金成本构成。

该设备购置费经向生产厂家询价,确定该设备在基准日的市场购置价为 13,000,000.00 元。

考虑该设备特点及实际情况,该设备安装过程中的其他费用主要为工程承包管理费。工程承包管理费约占设备购置价的 1%。

设备合理购建合理工期为 3 个月,年贷款利率为 4.35% ,假设资金均匀投入。资金成本以设备购置价、设计费及技术服务费、安装工程费和其它费用之和为计算基数。

重置全价=设备购置价+设计费及技术服务+安装工程费+其他费用 +资金成本

成新率即采用理论成新率 0.4 和现场勘察成新率 0.6 加权平均所得。

通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料,并向设备管理及使用人员了解,得知该企业坚持正常的维修保养制度,经常对设备进行维修保养,各项性能正常。

1 炉体 炉本体工作基本正常。工作时各参数基本符合生产要求。 40 39

2 配套设备 装料悬臂辊、装料减速电机、推钢机(不含液压缸)基本正 40 39

3 操作控制 监视器工作正常,显示器、主机、控制器等设备工作正常。 20 19

经网上查询及咨询相关专卖店,该型号打印机目前售价为2,200.00 元/ 台(不含税),该价格包括安装及送货等费用,故:

经评估人员现场观察,该打印机在用状态良好,维护保养一般,无异常现象,且是低价值设备,故仅按年限成新率进行计算。该打印机启用日期为 2015 年 1 月,至评估基准日已使用 1.5 年,家用电器的经济使用年限一般为 5 年,则:

成新率=( 1- 已使用年限/经济寿命年限) ×100%=70% (取整)

根据本次评估目的,机器设备评估按持续使用原则,采用重置成本法评估,以全新设备现行市场价、取费为依据,确定机器设备的重置价格(部分设备现行市场价难以获取,以核实后的原始购置成本经工业品出厂价格指数调整确定),并通过实际勘察确定的成新率,计算评估值。评估值计算公式如下:

机器设备重置全价机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用 ( 由管理费用及资金成本等部分构成)。

具体设备评估时,根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用:在该设备原始入账价值真实可靠的基础上,采用该行业价格指数对账面原值进行调整,推算出被评估设备的重置完全价值。

非标准设备的重置全价根据:物价,工程造价,市场信息资料,设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。

进口设备的重置全价:通过市场查询获得或依据最近同类设备的C.I.F 价,并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素,以确定其重置全价。

由评估人员考虑已使用年限及尚可使用年限,在现场勘察后根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、改造的成果、维护状况、外观和完整性,确定设备成新率。公式如下:

对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的设备,参照二手设备市场价格确定其评估值。

评估计算的设备资产成新率是综合考虑了设备的理论成新率(依据经济耐用年限确定)及实勘成新率,并最终通过对理论成新率取权重 40%、对实勘成新率取权重 60%加权平均数确定。

一方面由于本次评估大部分设备依据经济耐用年限计算的理论成新率高于或等于企业依据会计折旧年限计算的成新率;主要资产如:起重设备,会计计提折旧年限为 12 年,本次评估,根据《资产评估常用方法与参数手册》,起重设备经济耐用年限为 16-18 年,本次评估考虑到相关设备生产技术进步较快,从谨慎性原则出发取 16 年作为为评估对象经济耐用年限。加热炉设备会计计提折旧年限为 15 年,本次评估,根据《资产评估常用方法与参数手册》,其经济耐用年限亦取值为 15 年。

另一方面,本次评估在现场实勘时,通过对拟估设备的现场工作状态、设备主要部件的工作参数、设备整体维护保养状况等方面依靠打分法等评估技术手段进行实勘成新率计算,得到的实勘成新率也普遍高于企业依据会计折旧年限计算的成新率。

上述两个方面使得本次评估大部分设备的成新率较企业依据会计折旧年限计算的成新率要高,并导致本次设备评估值较账面净值增值。

已包含交易环节涉及的增值税 1601.04 万元(税率为 17% ,具体缴纳

3、 棒二车间设备计提了减值准备 5,803.11 万元,计提原因是计划拆除;本次评估,根据企业提供的相关资料,评估基准日时,棒二车间由原计划拆除已改为对相关设备进行技术改造,故上述计提减值原因已不复存在。本次评估按正常在用设备进行评估,未考虑账面计提减值因素的影响,从而导致评估值相对账面值产生增值,这是本次评估增值的主要原因。

定,按估计可收回金额和账面净值的差额,对相关固定资产计提了减值准备(公司第四届董事会第十二次会议于 2008 年 3 月 6 日审议确认),其中对棒二设备产线 万元(棒材二线对应董事会决议中的五轧厂资产)。

后公司根据生产经营需要,对棒材二线由计划拆除改为进行技术改造,技术改造后一直正常生产使用,但根据会计准则相关规定,对已提固定资产减值准备在以后会计期间不能转回。

2、基于棒材二线为正常生产使用的产线,因而评估机构评估时,未考虑账面计提减值因素的影响 。

并且,本次评估价值包含交易环节的增值税约 1 ,601.04 万元(税率为 17%,由转让方缴纳 )。

3、根据会计准则,固定资产处置时应转销原计提的减值准备。本公司此次棒材二线设备资产交易,转销原计提的减值准备 5,803.11万元,加上还原后的评估增值-2,332.24 万元,财务账面上反映的棒材二线设备资产处值净收益为 3,470.87 万元。

4、根据 2009 年开始实施的增值税转型改革规定,自 2009 年 1月 1 日起,允许增值税一般纳税人抵扣其新购进设备所含的进项税额。因此,企业在 2009 年 1 月 1 日前所采购的机器设备在入账时已包括了增值税额,在 2009 年 1 月 1 日后采购的机器设备可以进行税价分离,在入账时不用包括增值税额。

对此次资产转让,由于本公司拟按所转让资产包含交易环节增值税的可收回全部款项确定资产组的转让价格,因而要求评估公司开展评估工作时,评估价值需包含交易环节的增值税。并且,由于增值税属于流转税,对公司计算资产处置损益时无影响,即不会增加或减少资产处置损益。

5、《广东中广信资产评估有限公司关于深圳证券交易所对广东韶钢松山股份有限公司年报问询函的》中第一大点之(二)(见评估公司函第 7 页),明确对棒材二线相关设备采用的评估方法为重置成本法,并说明了理由。

经向评估公司了解,评估公司在运用重置成本法计算理论成新率时采用经济耐用年限而不是会计折旧年限是因为:

会计上的折旧年限是对根据会计准则,对某一类资产作出的会计处理的统一标准,是一种高度集中的理论系数或常数,对于该类资产中的每一项资产具有普遍性、统一性。根据《资产评估准则——机器设备》第十八条,“资产评估师通常可以通过现场观察,利用机器设备使用单位所提供的技术档案、检测报告、运行记录等历史资料,利用专业机构的检测结果,对机器设备的技术状态做出判断。必要时,注册资产评估师可以聘请专业机构对机器设备进行技术鉴定。”第二十二条(三)“资产评估师应当了解机器设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,以及可能引起机器设备贬值的各种因素,采用科学的方法,合理估算各种贬值”,而根据中国资产评估协会编著的《机电设备评估》(2016 年版)教材对机器设备经济寿命的定义,机器设备经济寿命是指设备从开始使用到其平均费用最小的年限。使用年限超过设备经济寿命,设备的年均费用又将上升,所以设备使用到其经济寿命的年限更新最为经济。

由于机器设备寿命受其本身的设计和功能、使用影响,具有个别性和特殊性特征,所以采用经济耐用年限比采用会计折旧年限计算理论成新率更合理,也是目前评估行业通用做法。

(4)比照评估值,对上述资产计提减值准备的时间以及依据是否充分,相关减值准备计提的披露情况以及审批程序说 明 。

根据《企业会计准则第 4 号– 固定资产》第二十条规定:固定资产的减值,应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。

《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定:存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(六 )企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

根据以上会计准则,公司第四届董事会第十二次会议于 2008 年 3月 6 日审议通过了公司在 2007 年对棒二资产组计提 9651 万元减值准备的议案。

五 、 2016 年 11 月 25 日,你公司公告(公告编号: 2016-74)称拟将经过评估的热电厂一、二电站相关资产 7.84 亿元(含增值税),并匹配相关负债 7.8 亿元,以资产组合评估价值 445 万元作为交易对价出售给公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司(以下简称:“韶关钢铁”),相关业务及人员同时转入韶关钢铁。

(3)热电厂一、二电站相关设备的评估过程,评估增值的原因及合理性,并请评估师发表意见。

按照资产出售方韶钢松山与受让方宝钢集团广东韶关钢铁有限公司签订的编号为设(09-02) 2016 固 LM2048 的资产组合转让协议,对资产负债交割及款项交付的约定如下:

热电厂一、二电站相关固定资产转让价格 53,440.23 万元, 其相关资产的交割日期为 2016 年 12 月 25 日 ;其相关土地使用权的转让价格为 25,005.14 万元,相关资产的 交割日期为 2016 年 12 月 28 日 ;

与资产组匹配的债务系韶关钢铁分别于 2016 年 8 月 16 日、 2016年 9 月 18 日通过 宝钢集团 财务公司向韶钢松山发放的委托贷款,借

款期限均为一年,剩余本金分别为 6 亿元、 1.8 亿元整, ( 合同编号分

韶钢松山于 2016 年 12 月 30 日以银行转账形式收到资产组合转让

本次评估范围内的机器设备,主要包含一、二电站电力生产用设备等。据现场了解,一、二电站分别于 1998 年、企业培训失败案例 2005 年投产,为韶钢厂区内提供电力供应服务,一电站发电量约 2.8257 亿 kwh/年,二电站发电量约 6 亿 kWh/年,现场勘察时各设备正常运行,设备定期保养。

设备主要分布于韶关市曲江区马坝韶钢厂区内,各类设备基本运行正常、维护一般。

2016 年 10 月中旬,指导该企业根据实际情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础。

年 10 月 24 日至 10 月 26 日,采取不同的清查核实方法进行现场勘察。要求做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

设备评估人员对重点设备采取查阅设备运行记录、技术档案,了解设备的运行状况;向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况;向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况;到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的电脑空调等小型设备,主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备台账,以抽查的方式对实物进行清查核实。

购置合同及发票;查阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况。

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定估算。

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式,编制 “设备评估技术说明”。

根据本次评估目的,机器设备评估按持续使用原则,采用重置成本法评估,以全新设备现行市场价、取费为依据,确定机器设备的重置价格(部分设备现行市场价难以获取,以核实后的原始购置成本经工业品出厂价格指数调整确定),并通过实际勘察确定的成新率,计算评估值。评估值计算公式如下:

机器设备重置全价机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用 ( 由管理费用及资金成本等部分构成)。

具体设备评估时,根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用:在该设备原始入账价值真实可靠的基础上,采用该行业价格指数对账面原值进行调整,推算出被评估设备的重置完全价值。

非标准设备的重置全价根据:物价,工程造价,市场信息资料,设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。

进口设备的重置全价:通过市场查询获得或依据最近同类设备的C.I.F 价,并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素,以确定其重置全价。

由评估人员考虑已使用年限及尚可使用年限因素,在现场勘察后根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、改造的成果、维护状况、外观和完整性,确定设备成新率。公式如下:

对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的设备,参照二手设备市场价格确定其评估值。

该设备购置费经向生产厂家询价,确定该设备在基准日的市场购置价为 338,600.00 元(含安装费等费用)。

成新率即采用理论成新率 0.4 和现场勘察成新率 0.6 加权平均所得。

通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料,并向设备管理及使用人员了解,得知该企业坚持正常的维修保养制度,经常对设备进行维修保养,各项性能正常。

2 控制部分 可正常控制起重机主体运行,外观新旧程度一般,保养 20 15

经网上查询及咨询相关专卖店,该型号电脑目前售价为 2,900.00元/ 台(不含税),该价格包括安装及送货等费用,故:

经评估人员现场观察,该打印机在用状态良好,维护保养一般,无异常现象,且是低价值设备,故仅按年限成新率进行计算。该打印机启用日期为 2014 年 11 月,至评估基准日已使用 1.83 年,家用电器的经济使用年限一般为 5 年,则:

成新率=( 1- 已使用年限/经济寿命年限) ×100%=63% (取整)

评估计算的设备资产成新率是综合考虑了设备的理论成新率(依据经济耐用年限确定)及实勘成新率,并最终通过对理论成新率取权重 40%、对实勘成新率取权重 60%加权平均数确定。

一方面由于本次评估大部分设备依据经济耐用年限计算的理论成新率高于或等于企业依据会计折旧年限计算的成新率;主要资产如:锅炉、汽轮机,会计计提折旧年限为 15 年,根据《资产评估常用方法与参数手册》,锅炉及配套设备经济耐用年限为 16-20 年,本次评估考虑到相关设备生产技术进步较快,从谨慎性原则出发取 16 年确定为评估对象经济耐用年限。

另一方面,本次评估在现场实勘时,通过对拟估设备的现场工作状态、设备主要部件的工作参数、设备整体维护保养状况等方面依靠打分法等评估技术手段进行实勘成新率计算,得到的实勘成新率也普遍高于企业依据会计折旧年限计提的折旧率,另外,评估的机器设备(不含电子设备)账面原值为 9.5 亿,其中 2.23 亿(占账面原值 23%)的设备,由于购置日期距评估基准日较久,根据会计成新率计算的账面净值低于原值的 15% ,有些净值甚至为零,评估时根据行业惯例,对正常使用的在用设备一般按不低于 15%确定实勘成新率。

上述两个方面使得本次评估大部分设备的成新率较企业依据会计折旧年限计提的折旧率要高,并导致本次设备评估值较账面净值增值。

2、根据相关会计准则,经核查,本次评估的设备资产账面值从2009 年起账面价值不含增值税,但根据委托方要求,据估算,本次评估结果中已包含交易环节涉及的增值税 4642.33 万元(税率为 17% ,具体缴纳税金由税局确认为准),这也是本次评估产生增值的原因之一。

六 、报告期初,你公司固定资产为 132.49 亿元,报告期末,你公司固定资产变为 88.23 亿元,固定资产减少 44.26 亿元。请你公司结合上述 5 个问题及财务报表注释中固定资产部分说明减少(处置)固定资产的详细情况、主要财务指标及履行的审议程序,并说明处置相关资产对上市公司持续经营能力的影响。

根据本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,本公司以全资子公司宝钢特钢韶关有限公司 截止 2016 年 1 月 1 日 100%股权作价 135,437.63 万元和货币资金 1,762.37 万元,合计出资 137,200.00 万元;宝钢特钢有限公司以构筑物和货币资金,合计出资 142,800.00 万元,共同成立宝钢特钢长材有限公司,合资公司的注册资本为人民币 280,000.00 万元。宝特韶关自 2016 年 1 月 1 日起不再纳入本公司的合并范围。截止 2016年 1 月 1 日,宝特韶关的账面固定资产原值 326,650.92 万元、累计折旧 55,416.95 万元、净值 271,233.97 万元;

根据本公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过,本公司将经过评估的棒材二线相关设备、构筑物及在建工程合计资产评估值 18,181.10 万元(含增值税),并匹配相应的负债 18,000.00 万元(负债系宝钢集团财务有限责任公司对本公司发放的一年期委托贷款),以资产组合评估价值 181.10 万元作为 交易对价出售给关联公司宝钢特钢韶关有限公司 (公告编号: 2016-75) 。 该项交易对应的固定资产账面价值减少 6,518.05 万元 ;

根据本公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过,本公司将经过评估的热电厂一、二电站等相关资产作价 78,445.37 万元(含增值税),并匹配相应的负债 78,000.00 万元(负债系宝钢集团财务有限责任公司对本公司发放的一年期委托贷款),以资产组合评估净值 445.37 万元作为交易对价出售给本公司的控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司,相关业务及人员同时转入韶关钢铁。(公告编号: 2016-74)该项交易对应的固定资产账面价值减少 41,363.50 万元;

根据本公司第七届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过,本公司将所属原特钢事业部的 融资租赁固定资产转让给宝特韶关。 2016年 4 月,本公司与宝特韶关签署(合同编号:设( 09-01 )2016 固 LMZ009)《资产转让协议》并完成资产交割,标的资产的转让价格为 39,619.21万元,该项关联交易 对应的固定资产账面价值减少 38,648.99 万元;

本年拆除 1 、 3 号高炉及附属资产导致固定资产净值减少 4,318.96万元,拆除炼轧厂炼钢工序导致固定资产净值减少 4,517.00 万元 , 其余为零星处置固定资产减少 59.89 万元 。

从 2015 年 、 2016 年相关指标的对比分析得知,通过对部分固定资产的处置及报废, 公司固定资产周转率大幅度提升,固定资产利用效率及固定资产的管理水平得到提升;资产负债率有所降低、净资产比率有所提升,表明本公司偿债能力有所提升。因此本公司拆除上述资产对公司日常经营生产无影响。

通过对宝钢特钢长材事业部和本公司全资子公司特钢韶关公司的相关资源进行整合,实现宝钢特钢长材品牌价值的共享,充分利用本公司的铁水资源和成本优势,实现从铁水到钢坯再到商品材的全流程生产能力,实现产销研一体化,快速提升特钢长材产销量,优化产品结构,加快特钢市场开拓,提高特钢经营效益。

本次投资以本公司持有的 宝特韶关 100%股权和自有资金出资,将以出资额为限承担有限责任,本次投资后从对 宝特韶关 100%持股变为对合资公司持股 49%,长期股权投资核算方法从成本法变为权益法 。合资公司成立后,实现合资双方优势互补,资源配置优化,产能进一步发挥,市场拓展进一步提升 。

从 2016 年实际经营情况看,通过特钢资产重组整合,对本公司经营与财务状况改善均带来一定的积极影响。

该项交易符合公司未来总体发展及战略转型的要求,是公司实施精干主业、剥离辅业,聚焦专业领域,提升钢铁产品的生产销售竞争力的重要措施。短期来看,将有助于改善公司现金流、优化公司财务结构、并降低公司资产负债率,可以增强公司持续经营能力,促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。中长期来看,补充流动资金后,有利于帮助公司抓住机遇,加快公司产品结构调整与升级,提高公司高附加值产品比重,增强公司的行业综合竞争力。

本次交易完成后,公司可能将生产回收的剩余煤气销售给韶关钢铁,韶关钢铁发电后再销售给本公司,不会影响本公司的能源平衡及生产经营。本公司与韶关钢铁将参照市场公允价值为基础制订公允的关联交易价格,不会损害上市公司利益,不会与关联人产生同业竞争的情况。

该项交易符合公司未来总体发展战略转型的要求,有利于提高公司产能利用率和经营效率,进一步推进降本增效,增强公司竞争力和公司持续经营能力,同时有助于丰富特钢产线,发挥宝特韶关技术优势,进一步推进产品结构调整,实现转型升级,提高宝特韶关的竞争力。可以补充公司的运营资金,并降低公司资产负债率,改善公司的财务结构,增强公司持续经营能力,促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。

2016 年,公司全年实际产铁 585 万吨, 较 2015 年 同比增长 11.43%;钢 514 万吨,同比降低 1.15%,钢材 498 万吨,同比降低 1.59%, 说明上述资产处置后 的产能并未有大幅减少 。 2017 年计划全年产铁 605 万吨,产钢 530 万吨,产钢材 509 万吨。

综上分析,本公司在 2016 年处置固定资产并不会对韶钢松山 的持续经营能力产生重大影响。

七、你公司年报披露, 2014 年,公司经营活动产生的现金流量净额 20.47 亿元, 2015 年,公司经营活动产生的现金流量净额 4.96亿元, 2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额 4.31 亿元,该项指标 2016 年较 2015 年下降 12.88%。2014 年,公司营业收入 194.97亿元, 2015 年,公司营业收入 111.45 亿元, 2015 年,公司营业收入 139.73 亿元,该项指标 2016 年较 2015 年上升 25.38%。请你公司说明以下问题:

(2)公司营业收入规模及变化趋势与经营活动产生的现金流量净额是否匹配,营业收入与公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势相反的原因及合理性。

本公司经营活动产生的现金流量净额连续三年持续减少,以及近三年营业收入与公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势相反的主要原因是本公司各年度的经营性应收款的回收情况不同、存货采购政策根据市场情况调整而导致的存货储备规模不同、供应商货款的结算情况不同、非付现成本不同等因素所导致。具体情况分析如下:

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -4,567.74 -662.60

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 8,792.79 334.50

由上表看出,连续三年本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2016 年 43,182.17 万元、 2015 年 49,564.38 万元 、 2014 年 204,713.2 万元。 公司 2014 年初存货库存高达 37.87 亿元, 2014 年加大降库存力度,截至期末共消化库存 19.64 亿,因此导致当年产生的经营活动现金净流入 20.47 亿元; 2015 年公司虽然亏损加大,但由于通过调整结算政策促进现金收款使经营性应收款项回收较 2014 年增加 10.36 亿元,经营性应付占用减少 2.55 亿元,从而导致经营现金净流入为 4.96 亿元;2016 年虽然盈利 1.01 亿元,但由于当年存货占用增加 8.17 亿元,从而导致经营现金净流入 4.31 亿元。具体情况分析如下 :

2014 年实现净利润-138,827.18 万元, 但由于公司出于对未来市场走势的谨慎判断,积极消化库存并大幅压缩原材料采购, 存货的净减少 额 196,403.93 万元 ,该因素对经营活动现金流产生了正向影响;加之当期的 非付现成本及其他 192,289.79 万元,从而导致 2014 年度经营活动现金流量净额高于 2015 年、 2016 年 ;

虽然 2015 年 巨额亏损( 净利润-259,550.05 万元 ) , 但由于当年调整销售政策鼓励客户现金结算,从而导致 应收 款项回款 增加155,665.95 万元,应付款项 的净减少额 122,705.25 万元, 相抵后仍增加了经营活动现金流量净额 32,960.70 万元; 存货的净减少额 66,336.22万元较 2014 年大幅降低, 非付现成本及其他 209,817.52 万元 ,上述综合因素致使 2015 年度经营活动现金流量净额较 2014 年有所减少 ;

虽然 2016 年盈利( 净利润 10,142.73 万元 ) , 但本公司出于对未来市场趋势的乐观判断, 增加了一定规模的原材料储备, 存货的净增加额 81,696.31 万元 ;当年的应收项目净增加额 19,873.06 万元,应付项目的净减少 额 44,775.29 万元, 相抵后减少了经营活动现金流量净额24,902.23 万元;当年的 非付现成本及其他 139,637.99 万元, 较 2015 年减少 70,179.53 万元,上述综合因素致使 2016 年度经营活动现金流量净额较 2015 年度有所减少。

注:非付现成本包括计提的资产减值准备与固定资产折旧、无形资产摊销、递延所得税资产(负债)增加或减少等不影响经营性现金流量的事项;其他主要是不影响经营活动现金流量的财务费用。

(2)公司营业收入规模及变化趋势与经营活动产生的现金流量净额是否匹配,营业收入与公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势相反的原因及合理性。

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 -29,207.88 -329.23

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 14,417.97 1,189.15

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -3,905.14 -662.60

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -8,792.79 8,458.29

1 、 2014 年实现营业收入 1,949,661.68 万元、 净利润-138,827.18 万元, 公司 2014 年初存货库存高达 37.87 亿元,该年度加大降库存力度,截止期末消化库存 19.64 亿,因此导致经营现金净流入 20.47 亿元。

2、 2015 年对比 2014 年,虽然营业收入减少 835,202.93 万元,亏损增加 120,722.88 万元,但由于 2014 年销售形成的应收款项在 2015年收回而导致 2015 年经营性应收项目的净增加对比 2014 年度增加103,592.89 万元; 2015 年钢铁行业普遍不景气,公司持续压低库存金额,由 2015 年期初存货 19.64 亿 降至 2016 年期末存货 11.60 亿元,全年减少 66,336.22 万元,但相比 2014 年存货减少降低 130,067.71 万元,从而导致 2015 年相比 2014 年虽收入大幅减少、亏损大幅增加但经营活动产生的现金流量比 2014 年降低 15.51 亿元。

经营性应收项目 的净减少较 2015 年减少 135,792.89 万元 ,经营性应付

料采购价格持续走高,本公司备货成本增加导致 2016 年相比 2015 年

存货占用资金增加 148,032.53 万元,从而出现 2016 年经营活动产生的

八、报告期内,你公司四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-5.48 亿元、 3.94 亿元、 -1.44 亿元, 7.31 亿元,请你公司说明分季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的主要原因及合理性。

主要由于钢材市场价格逐步提升、公司盈利情况逐季明显改善导致季度间盈利情况差异较大,根据公司资金情况安排经营性支付,引起经营性应收应付项目季度间变动较大,以及存货项目变动,使得公司分季度经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动。详见下表:

一季度经营活动产生的现金流量净额为-5.48 亿元,主要是因为当季净利润-2.31 亿元,春运备料存货增加 2.91 亿元,经营性应收项目增加 3.19 亿元。

二季度经营活动产生的现金流量净额为 3.94 亿元,主要是因为当季净利润-0.035 亿元,经营性应收项目减少 1.75 亿元,经营性应付项目减少 1.02 亿元。

三季度经营活动产生的现金流量净额为-1.44 亿元,主要是因为当季净利润 1.39 亿元,经营性应收项目减少 3.12 亿元,但钢材及原燃材料价格上涨、数量增加等影响存货增加 2.94 亿元,经营性应付项目减少 5.85 亿元。

四季度经营活动产生的现金流量净额为 7.31 亿元,主要是因为当季净利润 1.97 亿元,钢材及原燃材料价格上涨等影响存货增加 1.76亿元,经营性应付项目增加 2.83 亿元。

九、报告期内,你公司计入当期损益的政府补助金额为 19550.09万元,较 2015、 2014 年大幅增加。

( 1 )请你公司详细说明计入当期损益的政府补助中主要政府补助收到时间、金额、项目内容以及会计处理情况、处理依据及相关证明材料,如涉及信息披露,请说明信息披露情况。

2015-2016 年本公司投入大量资金进行改革重组、技术创新与升级改造、节能减排等。与此相应,也收到了较多与此相关的政府补助款项。 2016 年共计入当期损益 19,550.09 万元,其中:与资产相关的政府补助 444.49 万元;与收益相关的政府补助 19,105.60 万元,具体情况见下表:

项目名称 拨款时间 拨款总金额 当期损益金额 回单日期 项目内容 /与收益相 公告编号

节能重大项目及重点工业 粤财工【 】 号 年 月 节能重大项目及重点工业污染治理 与资产相关

能源管理中心建设示范项 韶财工【 】 号 年 月 能源管理中心建设项目 与资产相关

高品质轴承钢研究财政奖 粤财教【 】 号 年 月 5,000,000.00 2,500,000.00 高品质轴承钢的关键技术研究及产 与收益相关

资源综合利用产品增值税 财税( ) 号 年 月 销售利用工业生产过程中产生的余 与收益相关

职工分流安置省级补助资 韶财社【 】 号 年 月 安排韶钢松山重组改革职工分离安 与收益相关

韶关市曲江区财政局科技 韶关市委专题会议纪要 年 月 转型升级和扭亏补助 与收益相关

韶关市经济和信息化局技 韶财工【 】 号 年 月 压缩空气供应系统技术改造设备更 与收益相关

本公司收到的政府补助根据《企业会计准则 16 号——政府补助》的规定进行账务处理。

本年收到的与收益相关的政府补助用于补偿本公司已发生费用或损失的,故取得时直接计入当期营业外收入。

按资产预计使用期限进行摊销, 2016 年度合计摊销 2,240,208.71 元。

2015 年 2 月 20 日,韶钢松山针对烧结脱硫废水重金属处理技术改造项目向韶关市曲江区经济和信息化局办理广东省技术改造投资项目备案证,预计项目建设期限 2015 年 3 月至 2016 年 1 月,项目总投资 4,006.31 万元。 2015 年 3 月 27 日,韶关市财政局下发《关于下达2014 年省重金属污染防治专项资金(第二批)和挂牌督办等重点项目资金的通知》,对此项目批复拨付资金 1,500 万。 2015 年 11 月 10 日,韶关市财政局下发《关于下达 2015 年中央财政重金属污染防治重点区域示范资金的通知》,对此项目批复拨付资金 1,500 万。 2015 年 12月,该项目办理交工验收证书。根据企业会计准则,此补助资金属于“企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助”,因此其性质为与资产相关的政府补助,需确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按两笔资金对应的资产预计使用期限, 2016 年分别摊销 840,679.09 元、 750,000.00 元。

2015 年 8 月 18 日,韶钢松山的母公司宝钢集团广东韶关钢铁有限公司以自己的名义代韶钢松山 向韶关市科学技术局提交高品质轴承钢的关键技术研究及产业化申报书。 2015 年 10 月 23 日,广东省财政厅下发《关于下达 2015 年应用型科技研发专项资金的通知》,对此项目批复拨付资金 500 万。因该项目未有对应的资产,且于资金下发日前项目已结束,符合“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益”的与收益相关的政府补助, 2016 年,将 250 万元直接计入当期损益。

(4)进口贷款贴息 395.65 万元、资源综合利用产品增值税退税款 837.36 万元、扶持资金及科技奖励款 26.25 万元、海珠区重点企业奖励资金 200 万元、市级扶持中小企业发展专项资金(进口贴息) 400万元、韶关市经济和信息化局技术改造奖补资金(设备更新事后奖补金) 256.93 万元、内外经贸发展与口岸建设专项资金(进口贴息) 139.41万元,上述七笔政府补助款项合计 2,255.60 万元。

由于上述政府补助资金没有对应的资产,明确用于补偿企业已发生的相关费用,因此属于与收益相关的政府补助,本年度将相关政府补助直接计入当期损益。

(5)省级技术改造相关结余资金(第一批和第二批)和国企改革发展资金(优质棒材生产线 日,韶钢松山向广东省财政厅提交《广东省转型升级项目财政补助专项资金申请报告》,企业培训失败案例以特钢事业部在前期科技研发、质量提升、产品认证、市场推广等方面都存在很长的爬坡期,特钢事业部前期存在较大亏损为由,向广东省政府申报转型升级财政补贴专项资金,用于补偿企业已发生的相关费用和亏损。因原特钢事业部的全部资产已处置。因此,可将该笔政府补助款项认定为以补偿韶钢松山特钢事业部以前年度在科技研发、质量提升、产品认证、市场推广等方面的投入名义而拨付的款项,是对以前年度特钢事业部的研发生产专项补贴,属于与收益相关的政府补助 ,可以收到时一次性计入当期损益。

2016 年 8 月 17 日 ,广东省财政厅下发《关于做好韶钢改革重组补助资金安排工作的通知》,用于分流职工的就业创业、技能晋升培训支出。 2015-2016 年,韶钢松山支付大量资金用于职工分流安置,此政府补助属于“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益”的与收益相关的政府补助,本年度将 5,000 万政府补助直接计入当期损益。

(7 ) 韶关市曲江区财政局科技创新和环保补助资金 2,600.00 万元。

2016 年 12 月 15 日,韶钢松山向韶关市曲江区人民政府提交《关于申请财政补助 2,600 万元的请示》,申请科技创新补助 1,100 万元和环保治理补助 1,500 万元。韶钢松山以以前年度为推动产品结构调整,加快转型升级发展支付大量资金为由,申请科技创新补助 1,100 万元,以本公司除每年上缴超过 2,000 万元的排污费之外,每年还需投入约1.5 亿元运行费用,申请环保治理补助 1,500 万元。此政府补助属于“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益”的与收益相关的政府补助,本年度将 2,600 万政府补助直接计入当期损益 。

(2)请你公司说明报告期内政府补助大幅增加原因及具体情况,同时请比较钢铁行业同类上市公司政府补助水平说明你公司计入当期损益政府补助金额是否属于正常范围,去除本项政府补助对公司净利润的影响是否会导致公司盈亏性质发生变化。

本公司 2015 年营业外收入中的政府补助为 6,732.66 万元, 2016年为 19,550.09 万元,较 2015 年增加了 12,817.43 万元,其主要原因是本年度收到大量的改革重组、技术创新与升级改造、节能减排补助资金,包括 8,000 万的优质棒材生产线改建工程补助资金, 包括 5,000万的省级技术改造相关结余资金(第一批和第二批)和 3,000 万国企改革发展资金(优质棒材生产线 万的安排韶钢松山重组改革职工分离安置省级补助资金; 2,600 万的韶关市曲江区财政局科技创新和环保补助资金。具体情况如下:

A: 2016 年 8 月,韶钢松山以 2015-2016 年改革重组中已支付大量资金用于职工分流安置为由,向广东省财政厅申请人员分流安置费用补贴。根据广东省财政厅的指示,韶关市财政局于 2016 年 10 月向韶钢松山拨付 5,000 万的政府补助资金,用于分流职工的就业创业、技能晋升培训支出。

金,用于补偿企业已发生的相关费用和亏损。 2016 年 10 月,广东省

C: 2016 年 12 月,韶钢松山以推动产品结构调整,加快转型升级发展,打造成华南地区最具竞争力的钢铁企业和宝钢 高端棒线生产基地为由,向韶关市曲江区人民政府申请科技创新补助 1 ,100.00 万元。韶钢松山以本公司除每年上缴超过 2,000.00 万元的排污费之外,每年还需投入约 1.5 亿元运行费用,通过实施各种环保治理措施,空气环境质量持续改善,主要污染物排放全部达标排放,污染物排放总量得到进一步削减,环境空气质量达到国家二级水平为由,为支持公司进一步加强环保治理,韶钢松山向韶关市曲江区人民政府申请环保治理补助 1 ,500.00 万元。 2016 年 12 月韶关市曲江区财政局向韶钢松山拨付 2,600.00 万补助资金。

A:本公司查询了已公告 2016 年报的同行业披露的年报数据,将当期计入营业外收入的政府补助、非经常损益及政府补助占比情况进行了对比,详见下表:

从上表可以看出,本公司 2016 年、 2015 年计入当期损益的政府补助的金额分别为 19,550.09 万元、 6,732.66 万元,占当期非经常性损益的比例分别为 47.05% 、 108.71% ,与南钢股份的情况相似。南钢股份 2016 年、 2015 年计入当期损益的政府补助的金额分别为 15,384.09万元、 14,967.54 万元,占当期非经常性损益的比例分别为 74.76% 、450.39% 。

B:另外,本公司还查询了尚未公告 2016 年报的同行业上市公司公开披露的 2016 年半年报及其 2015 年、 2014 年报数据。经分析,重庆钢铁的情况与本公司相似,该公司分别于 2015 年、 2014 年计入当期损益政府补助 96,920.60 万元、 92,328.30 万元。具体情况详见下表:

注:上市同行业公司未公告 2016 年年报,因此所选数据为 2016 年半年报数据。

综上所述,本公司与钢铁行业中部分上市公司的政府补助水平存在一定的可比性。由于 2015-2016 年本公司投入大量资金进行改革重组、技术创新与升级改造、节能减排等,与此相应,也收到了较多与此相关的政府补助款项。本年度计入当期损益的 19,550.09 万元的政府补助金额属于正常范围。

2016 年度,韶钢松山的营业利润-21,849.20 万元,营业外收入43,038.59 万元,其中:政府补助收入 19,550.09 万元。营业外支出11,046.66 万元,企业培训失败案例利润总额 10,142.73 万元,净利润 10,142.73 万元,如果不将当年的政府补助收入计入本年利润,则韶钢松山 2016 年的净利润将为-9,407.36 万元,将由盈利变为亏损,会导致公司的盈亏性质发生变化。

( 1 )请你公司说明钢铁产品和焦化产品增长的具体情况,两种产品增速的相互影响;

品种 2016 年(万元) 2015 年(万元) 增长额 (万元) 合计增长率

品种 2016 年(万元) 2015 年(万元) 增长额 (万元) 合计增长率

韶钢松山的钢铁产品主要包含:螺纹钢、板材、线材;而焦化产品及其他是指服务于钢铁主业以及钢铁主业的生产的副产品,主要包含:生铁、能源介质、钢铁副产品、资材备件、普碳废钢等。

一般情况下钢铁产品主业的产能增长会带动焦化产品及其他的整体增长,但是,本公司本年度披露的销售焦化产品及其他主要指销售给原特钢事业部(重组后为宝钢特钢韶关有限公司)的商品, 主要包括 生铁 、合金、资材备件、废钢等,该增长完全是由于合并范围变化而导致,本公司自 2016 年 1 月 1 日丧失对宝钢特钢韶关有限公司的控股权不再将其纳入合并导致与其发生的关联交易 210,995.54 万元不能抵销。因此,本年度焦化及其他产品的增速与主业增速并无关系。

(2)请你公司说明焦化产品毛利率为负的情况下大幅增加焦化产品的原因及合理性。

本年度,焦化产品及其他的综合毛利率为-2.7%,其中包括了生铁、焦化产品、能源介质、原辅材料及备品备件等 7 大类产品,下表是各类产品的毛利率情况:

韶钢松山于 2015 年 11 月 25 日以特钢事业部的实物资产及自有资金出资设立全资子公司宝钢特钢韶关有限公司。于 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,韶钢松山以全资子公司宝钢特钢韶关有限公司 100%股权和货币资金出资;宝钢特钢有限公司以构筑物和货币资金出资,共同成立宝钢特钢长材有限公司,自 2016 年 1 月 1 日起,本公司对宝钢特钢韶关有限公司持股 100%变为对宝钢特钢长材有限公司持股 49%,因此宝钢特钢韶关有限公司即原特钢事业部成为韶钢松山非合并范围的关联方公司。

由于宝钢特钢韶关有限公司生产所需的原材料、燃料、企业培训失败案例资材备件、能源介质等均由韶钢松山以销售方式向其提供。 2016 年度韶钢松山销售焦化及其他产品 收入 287,050.93 万元 、 2015 年 98,872.00 万元, 对比增加 188,178.93 万元,主要系向宝钢特钢韶关有限公司发生关联销售生铁、合金、废钢、资材备件、能源介质等 210,995.54 万元所致。针对该关联交易,本公司已履行了信息披露义务, 其中 2016-31 号《广东韶钢松山股份有限公司 2016 年度日常关联交易计划公告》 披露对宝钢特钢韶关有限公司预计 2016 年全年销售产品、商品 249,800.00 万元。

如上表所示,公司年报中所披露的焦化产品毛利为 5.57%与本年度钢铁主要产品平均毛利 6.52%基本一致 ,焦化产品及其他综合毛利率为-2.70%是由 于 2016 年与宝钢特钢韶关有限公司新增的铁水、普碳废钢、能源介质 、 非镍铬铁合金 、 资材备件等销售 毛利为负 所致。 主要原因为: 1 、为确保关联交易的公允性,因此与宝特韶关 的关联交易定价以市场价格为基价; 2、 为保证结算的及时性、准确性,其中:铁水价格以上月行业平均铁水成本为基价 ; 非镍铬铁合金、 普碳废钢、资材备件、能源介质按上月实际出库价格为基价 ; 3、 由于 2016 年原燃料市场及钢材市场产品价格呈单边上涨趋。

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