年报]滨海能源(000695)2009年年度报告

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司董事长张继光先生、主管会计工作负责人范勇先生、会计机构负责人沈志刚先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

一、公司基本情况简介(一)公司法定中、英文名称及缩写(中文名称)天津滨海能源发展股份有限公司(中文简称)滨海能源(英文名称)TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.,LTD(英文简称)TJBE(二)公司法定代表人:张继光(三)公司董事会秘书:王凯

公司年度报告备置地点:公司证券部(六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所

公司聘请的会计师事务所办公地址:北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场

扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 -46,384,278.80

注:公司股份结构发生变化原因:其他内资持股中境内非国有法人持股和境内自然人

持股变动原因,是由于2009 年中国证券结算登记公司深圳分公司将境内非国有法人股

东上海祥海家具有限公司转为境内自然人,股东性质发生变化所致。公司股份总数与

注2:报告期内,截止报告期末,公司高管持股数为6630 股,其中限售部分4972 股。

1.自股权分置改革方案实施之日起, 原控股股东天津灯塔涂料有限公司在12 个月内不上市交易或转让;12 个月期满后,通过交易所挂牌出售原非流通股股份,占本公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%,在24 个月内不超过10%。

天津泰达投资控股有限公司通过司法裁定获得控股股东天津灯塔涂料有限公司持有的本公司全部股份,限售条件、限售股上市时间均按照原控股股东的股改承诺执行。

2.其他非流通股股东自股改方案实施之日起,在12 个月内不上市交易或转让。

上述股东关联关系或一致行动的 在前十名大股东中,控股股东与前十名股东及前十名无

(1)公司的控股股东及实际控制人:天津泰达投资控股有限公司。天津泰达投资控股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。法定代表人:刘惠文;成立日期:1985 年5 月28 日,注册资本:600,000 万元;经营范围:以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资;高新技术开发、咨询、服务、转让;各类商品、物资供销;企业资产经营管理;纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造;组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

胡 军 天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理 2002 年8 月—至今

邢吉海 天津泰达投资控股有限公司财务中心主任 2001 年12 月—至今

刘学党 天津泰达投资控股有限公司投资管理部干部 2001 年12 月—至今

(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

张继光先生 历任天津经济技术开发区能源部部长、天津经济技术开发区总公司总经理室副主任、经营处处长,天津北方国际信托投资公司副董事长、董事长,天津经济技术开发区热电公司经理、天津经济技术开发区总公司副总经理、天津津滨发展股份有限公司董事长。现任天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理、天津灯塔涂料有限公司董事长、天津滨海能源发展股份有限公司董事长。

朱文芳女士 历任天津开发区工业投资公司企划部干部,天津泰达集团投资部干部、办公室副主任、天津泰达控股投资有限公司证券部副经理。现任天津泰达控股投资有限公司证券部经理、渤海证券有限公司董事、长江证券股份公司董事,天津滨海能源发展股份有限公司董事。

胡军先生 历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席,工商银行天津分行房地产信贷部高级主管。现任天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理、泰达建设集团董事、天津津滨发展股份有限公司董事、天津滨海泰达物流股份公司董事、泰达科技风险投资有限公司监事会主席、天津滨海能源发展股份有限公司董事。

☆ 屈爱国先生 历任天津经济技术开发区建设发展局干部,天津开发区苏伊士国际合作有限公司总经理助理、副总经理。现任天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理、天津滨海能源发展股份有限公司董事。

范勇先生 历任天津开发区总公司热电公司经营处干部,泰丰工业园投资集团有限公司副总经理、泰达大厦房地产有限公司总经理、滨海新兴产业投资有限公司副总经理、北方国际信托投资有限公司总经理助理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、总经理。

沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会计,开发区总公司人事监察处干部、劳动人事处科长、开发区总公司人力资源部经理助理、天津灯塔涂料股份有限公司副总经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、副总经理。

田昆如先生 历任天津财经学院助教、讲师、副教授、教授。现任天津财经大学会计学系副主任、教授、博士生导师,天津财经大学现代会计研究所副所长,威远生化(600803)公司独立董事(董事会审计委员会主任)、广宇发展(000537)公司独立董事(董事会审计委员会主任)。

韩旭东先生 历任航天工业部团委副书记,中央国家机关团委常委兼办公室主任、四通集团产业发展部部长、北京松下电子有限公司副总经理、联合证券有限责任公司北方总部总经理、中国火炬高新技术产业投资公司常务副总裁、上海望春花(集团)股份有限公司董事长。现任北京首都国际投资管理有限公司副总裁。

李天力女士 历任天津市对外经济律师事务所律师。现任嘉德恒时律师事务所高级合伙人、天津港(600717)公司独立董事。

邢吉海先生 历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、天津北洋集装箱有限公司监事会主席,现任天津泰达投资控股公司财务中心主任,天津津滨发展股份有限公司(000897)董事、天津泰达股份有限公司(000652)董事,天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席等。

刘学党先生 历任天津市规划局信息中心、天津市人民政府城市基础设施配套办公室、天津市经济技术开发区微电子工业区管理局规划部干部。现任天津泰达控股有限公司投资管理部干部,天津滨海能源发展股份有限公司监事。

鹿珊珊女士 历任天津泰达热电公司办公室副主任、天津滨海能源发展股份有限公司办公室副主任。现任天津滨海能源发展股份有限公司人力资源部经理,天津滨海能源发展股份有限公司职工监事。

-13-开发区热电公司工程部部长、办公室主任,泰达热电公司副经理,国华能源发展(天津)有限公司总经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。

段彬先生 历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员,开发区热电公司热源二厂工程师、化水工段段长、厂长助理,开发区热电公司经理办公室副主任,开发区热电公司投资部部长,开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理,国华能源发展(天津)有限公司总经理。

郭健先生 历任天津开发区工委办公室副主任科员、主任科员、科长,天津开发区保税区工委办公室副处级调研员,天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。

王凯先生 历任天津市政府办公厅秘书、副处长,天津华苑软件园建设发展有限公司副总经理、天津滨海能源发展股份有限公司总经理助理、办公室主任。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。

1.公司董事、监事津贴由股东大会审议批准;高级管理人员薪酬标准由董事会确定,按照《公司薪酬管理制度》和《公司绩效管理制度》进行考核和发放。

2.报告期在公司领取报酬及津贴的董事、监事及高级管理人员总金额(税前)为

注:公司高管的薪酬的统计口径为税前的工资、绩效工资、津贴、保险、公积金的总额,实得收入与上年相比未发生变化。

按专业构成分类为:行政管理人员:46 人,生产人员:140 人,技术人员38 人,财务人员5 人。

按教育程度分类为:大本以上学历员工人数占全体在职员工总数30 %,大专学历员工人数占全体在职员工总数28 %,其他学历员工人数占全体在职员工总数42 %。

公司自上市以来,一直重视健全公司内部控制体系和提升公司治理水平,目前公司已经建立了以《公司章程》为基础的内控制度体系,形成了以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。2009 年,公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构和内部管理制度,严格按照上市规则的有关要求规范运作,继续推动公司内控制度建设,认真履行信息披露义务,加强投资者关系管理,自觉接受证券监管部门和广大投资者的监督。

1. 2009 年8 月底,公司以天津证监局《关于推进天津辖区上市公司治理整改工作的通知》为契机,启动了为期三个月的2009 年度公司专项治理活动。在深入学习中国证监会上市部和天津证监局两个“通知”精神的基础上,公司专门研究制定了《2009

年公司治理专项活动方案》,并对“方案”的内容进行了严密组织和认线 月中旬,公司董事会形成2009 年度治理专项活动总结并上报天津证监局。

2. 根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求,结合公司的发展实际,公司2009 年以来在内控体系建设方面重点完成了两项工作:一是成立了对董事会负责的内审部,确定了内审部负责人,并按照董事会的要求已开始开展工作;二是修订和制订完成了《公司章程》、《董事会工作条例》、《公司内审制度》、《董事、监事和其他高级管理人员的股份变动管理办法》等基本内控制度,上述四项制度均已履行相应程序并实施。

3. 公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求,在认真做好定期报告信息披露的基础上,重点加强了公司的重大事项和投资者重点事项的信息息披露工作。本年度共发布各类公告34 项,确保了信息披露的真实性、准确性和及时性。

4. 在加强投资者关系管理工作上,为使投资者更好地了解公司价值及未来发展,

-16-以期实现公司价值最大化和股东利益最大化。公司专门制定了《投资者关系管理中长期规划》,并采取投资者见面会、电话沟通、媒体宣传等多种形式,加强公司与投资者之间的信息沟通,增强了公司的透明度。

独立董事能够出席公司股东大会和董事会会议,充分发表独立董事的独立意见,认真履行了独立董事职责。(详见《独立董事2009 年度述职报告》)

公司具有完整独立的业务及自主经营能力,有完善的生产经营管理体系和财务核算体系,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立,完全分开:

1.人员分开方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬,均不在控股股东单位担任重要职务。

2.资产分开方面:本公司有独立的供应、生产、销售系统,资产完全独立于控股股东。

3.财务分开方面:本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,在银行单独开户。

4.机构分开方面:本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在合署办

5.业务分开方面:本公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务体系。

公司高级管理人员实行年薪制,薪酬模式与发放办法按照《公司薪酬管理制度》及《公司绩效管理制度》考核和执行。薪金兑现标准依据董事会批准的《2009 年薪酬计划》及公司年度绩效指标完成情况。

在报告期内共召开2 次股东大会,其中年度股东大会一次,临时股东大会一次,会议有关情况如下:

公司主营业务范围:生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件;上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务。自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖。企业管理服务、为企业提供劳务服务。

2009 年区域内热力需求逆势上涨,给公司发展带来了机遇,也给设备运行、物资供应和成本控制带来了艰巨的考验。为此,公司在董事会的领导下,着重从以下几个

2009年,公司在建设和投运四号热源厂一期工程的同时,积极推进四厂二期工程的前期准备工作。同时,积极参与休闲旅游度假区、东疆港保税区、中新生态城、南港工业区热电市场的调研与开发,为增强企业发展后劲奠定了基础。

进一步完善公司、厂、班组与个人四级安全管理网络,重新修订《安全生产目标责任书》并逐步落实,加强安全培训和安全隐患治理工作,实现了全年运行无事故。

为实现设备既要“好用”又要“用好”的目标,公司于年初成立了设备技术部,通过加强设备基础管理、设备检修管理、运行检测管理,进一步提升公司设备管理能力。在技改项目应用方面,相继完成了国华能源公司1#机抽改背项目、1#炉、3#炉尾部烟道节能改造项目以及凝结水回收项目。在发电煤耗降低和水资源节约方面收到很好的效果。

通过加强与煤、水、燃气供应单位联络,强化并创新调度方式,做到科学预测、统筹管理。在冬运准备期间,提前做好应对突发情况的部署,制定各种应急预案。在最高负荷猛增到1114吨/小时的情况下,全体员工恪尽职守,团结奋战,保证了区域内热力的稳定供应。

2009年公司环保设施综合投运率达到95%以上,削减二氧化硫排放量800余吨,开发区二级良好天数上升到315天。

2009 年,公司在区域内热力需求逆势上涨、极端严寒天气、燃煤供应紧张等情况下实现了稳定供应、达标排放。但是由于产品价格与产品成本的不对称变动,使公司在经营方面的实际成效在经营业绩中得不到体现,2009 年公司亏损4657 万元,对公

(1)预付账款期末余额为23,056,317.08 元,较期初余额增加58.16%,主要是预付

购煤款增加,以及预付污水处理费截至2009 年12 月31 日尚未退回所致。

(2)其他应收款期末价值为7,096,402.75 元,较期初余额增加2822.32%,主要是尚

(3)存货期末余额为29,175,458.43 元,较期初余额减少25.15%,主要是期末燃煤结存单价及储备量有所降低所致。

(4)应付职工薪酬期末余额为7,920,897.57 元,较期初余额增加29.56%,主要是2009

(6)其他流动负债期末余额为41,475,893.67 元,较期初余额减少23.69%,主要是

(7)其他非流动负债期末余额为5,495,836.58 元,较期初余额增加2581.11%,主要是 2009 年收到天津经济技术开发区财政局拨付的锅炉烟气脱硫工程补贴款

财务费用降低的主要原因是09年央行多次调整利率,致使公司08年平均利率有所降低;

(1)本期经营活动产生的现金流量净额比去年降低91.40%,主要是由于本期燃煤价格上涨,支付的采购资金相对较多。

(2)本期投资活动产生的现金流量净额比去年增加的主要是由于本期在建工程项

(3)本期筹资活动产生的现金流量净额比去年增加的主要原因:本期银行借款总额增加3000万元。

本期经营亏损减少股东权益4,657万元,关联方代垫利息增加股东权益64.45万元、本期分配股利减少股东权益444.30万元。

国华能源发展(天津)有限公司(以下简称国华能源公司)是一家中港合资经营企业,注册资本为9,200 万元人民币,经营范围:生产、销售热力、电力,发电系统设备及零配件;电力、热力工程维修服务及技术咨询服务。截止2009 年12 月31 日国华能源公司总资产20,425.9 万元,本报告期营业收入12,033.80 万元,营业利润-122.28 万元,净利润223.63 万元。

滨海中日能源管理(天津)有限公司是公司与日本国的矢崎总业株式会社、日本能源企画株式会社以及天津泰达节能技术投资咨询有限公司于2006 年5 月29 共同投资设立的合资公司,公司以现金方式出资20 万美元,占合资公司注册资本20%,合资公司注册资本:100 万美元,经营范围:节能设备的生产与销售;节能技术改造、咨询

-22-与服务;投资管理;节能软件的制造与销售。截止2009 年12 月31 日滨海中日能源管理(天津)有限公司期末净资产总额527.82 万元,本期营业收入总额314.55 万元,企业培训失败案例本期净利润-46.44 万元。

尽管经过一系列经济政策的刺激,国内经济复苏的趋势已基本得到确认,但结构性的矛盾和问题变得更加突出。公司董事会认为目前公司主要面临三大压力,一是原材料价格大幅上涨给公司的成本控制带来很大的压力;二是尚未理顺的产品(蒸汽)定价机制给公司盈利能力带来很大的压力;三是日臻严格的节能减排指标给公司带来很大的压力。但与此同时,公司也面临着巨大的机遇。滨海新区行政管理体制改革取得突破,作为国家发展战略的重点区域,预计未来几年滨海新区仍将保持快速增长,区域的能源需求也将不断放大,因此公司在新市场开拓上大有可为。此外,如何借助滨海新区进一步开发开放的契机,发挥公司资本平台的作用,抓住能源结构转型过程中的机遇,整合产业链上下游,并积极探索进军新领域的途径,也是公司下一步着重考虑的问题。

按照公司的中期发展规划,公司力求做到保障供给,实现共赢,和谐发展,以提升股东价值为核心理念,在不断改善生态环境的前提下满足区域能源需求。立足滨海,放眼全国,在未来的五年乃至更长的时间里:以投资管理与成本控制为核心能力,以资本运做与战略联盟为主要手段,进行跨区域的战略布局与产业整合;优先发展冷热电联产产业,大力发展能源服务业与环保能源及可再生能源产业,实现电热冷联产主业有效增长、相关产业协调发展,创建中国一流的能源产业标杆企业,实现最具竞争

为了实现公司快速发展的奋斗目标,面对新的经济形势,公司董事会在2010 年主要抓好以下四个方面工作:

⑴ 按照滨海新区的统一规划,积极推进资源整合,尤其是推进厂网一体化。借助滨海新区加大开发开放力度的有利时机,积极拓展发展空间。公司将重点MCD 核心区、海滨旅游休闲度假区、南港工业区和等新建区域供热市场的发展状况,力争参与新建区域热电市场的开发和建设。

⑵ 争取在产业链和新能源领域业务拓展方面实现新突破,以节能减排为主线,积极参与新建区域热电市场的开发,并对光伏、风电等新能源领域密切跟踪,在条件具备时通过融资收购方式介入新能源领域,逐步实现能源领域的拓展和能源结构的转型。

⑴在2009 年公司治理专项活动整改措施的基础上,进一步梳理和完善公司内控体系,确实发挥法人治理结构的作用,股东大会、董事会、监事会和经营层之间形成即相互制约,又相互促进的高效、科学的决策执行体系,继续推进公司提高防范风险能力。

⑵ 继续认真做好信息披露工作,保证公司重大信息能够准确、及时、完整的披露。

⑶ 按照公司的《投资者关系管理制度》和《投资者关系管理中长期规划》,继续为投资者做好各项服务工作,特别是中小投资者的服务工作,公平对待所有股东,让股东能够更好的参与到公司的管理中来,尤其注重中小股东的利益不受侵害。

⑴ 督促经营班子发挥地域优势,全力抓好生产经营,力争完成2010 年的经营目标。提高服务意识,优化开发区的投资环境,为用户提供优质的热电产品,在危机中

⑵ 督促公司经营班子整合管理资源,建立简洁、高效的管理机制。通过实施以厂为独立成本核算中心的目标管理体制改革,实现公司利益最大化。并将规范化、精细化管理提升到一个新的水平。

⑶积极配合天津开发区投融资体制改革,寻求理顺热力产品定价机制的途径,积极推进煤热联动。着力解决目前存在的薄弱环节,理顺内部体制,包括厂网关系、供需关系、政企关系等,通过积极与相关企业、管委会价格主管部门的协商,力争公司产品的价格保持在合理水平上。

⑴ 完善岗位体系,优化人力资源配置,坚持并深化以内部招聘为主要形式的公平、公开竞岗机制。根据公司组织结构的调整,继续摸索和推进宽幅薪酬模式,修订并完善岗位体系、岗位编制和岗位评估调研实施方案。

⑵根据部分热源厂特殊的生产模式,探索更具灵活性的人员互补用工机制和绩效考核模式,有效提升劳动生产率。

⑶ 围绕“上岗有基础、努力有目标、执岗合标准”的培训目标,加大员工队伍培训力度,重点围绕中层管理、值长(专工)、运行人员、后备人员等四类员工群,开展培训、考核、执岗三位一体的统筹管理,推动全员素质和履职能力的提升。

公司2010 年度生产经营所需燃煤、水、电、燃气等原材料采购资金来源于公司销售回款及银行贷款等。

(1)原材料(燃料)价格波动风险。近年来燃煤市场价格波动剧烈,且在大部分时间里在高位区间运行,预计2010年燃煤市场将继续维持这一态势,这将使公司以燃煤为主要原材料的主营产品电力、蒸汽的生产成本居高不下,给公司的成本控制带来很大的压力,也将对公司的盈利能力产生重大不利影响。

采取的措施和对策:一是加强财务管理,降低各项费用支出和生产成本;二是加强生产管理和技术改造,狠抓降低各项原材料的单耗指标。

(2)季节性经营风险。热电行业不同于其他行业,其有着显著的季节性特征。由于季节转换形成的采暖周期决定了不同季节的热力(蒸汽)负荷存在很大的差异,这也导致了公司不同报告期主营业务收入和净利润的较大差异。

采取的措施和对策:一是继续加大夏季热力用户的开发力度,减少因季节变化带来的生产能力闲置;二是继续推进热、电、冷联产的新技术应用,将淡季闲置的热量转化为其他形式能源(如非电空调制冷)供应给用户,有效降低闲置热力损耗;三是充分利用生产间歇检修设备,保障设备全年的安全可靠运行。

(3)重大关联交易协议不能如期签署风险。公司与关联方津联热电未能在公司2009

年度报告披露日前签署2010年蒸汽购销协议,公司从2009年末起,就开始着手进行新价格的谈判和新协议的签订工作,并根据天津开发区关于公用产品(本公司生产的蒸汽产品属于公用产品)的定价原则,向有关方面提交了成本测算和定价意向,由于2009

年煤炭价格的大幅波动,给2010年成本的测算带来了一定的困难,目前定价工作还在进行中,尚未得到开发区管委会相关部门的核定和确认,相关关联交易协议的也未签订,公司正在积极推动此项工作。

☆ 由于热力产品具有不可储存、不可间断的公共产品属性,在价格未确定的情况下,公司继续向关联方津联热电供应产品,目前公司生产情况正常。公司与津联热电通过蒸汽上网量结算单确认双方的购销量,但未签署的协议和不确定的价格将给公司的经营结果带来较大的不确定性。如公司未能在4月30日前完成协议签署,将产生无法披露第一季度报告的风险。

公司董事会和经营层已经充分认识到其对公司生产经营带来的风险。为维护公司和股东的利益,公司已经并将继续采取以下措施化解风险:一是积极与政府有关部门和关联方协商,积极配合政府完成蒸汽产品定价工作;二是继续积极向政府及有关部门反应情况,借助滨海新区加快开发开放和公司治理专项活动整改的契机,推动热力

(1)2009 年1 月20 日董事会召开六届九次会议。已于2009 年1 月21 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。

(2)2009 年3 月24 日董事会召开六届十次会议。已于2009 年3 月28 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。

(3)2009 年4 月2 日董事会以通讯表决方式召开六届十一次会议。已于2009 年

(4)2009 年4 月28 日董事会召开六届十二次会议。已于2009 年4 月30 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。

(5)2009 年6 月3 日董事会召开六届十三次会议。会议通过如下决议:

①鉴于公司在中信银行的4000 万元流动资金贷款即将到期,根据公司目前的资金情况,同意公司以信用贷款方式向中信银行贷款4000 万元人民币,期限为2009 年6

②同意董事会薪酬与考核委员会“关于对滨海能源公司2008 年度经济目标责任书的考核意见”。

(6)2009 年8 月5 日董事会召开六届十四次会议。已于2009 年8 月8 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。

(7)2009 年8 月19 日董事会以通讯表决方式召开六届十五次会议。已于2009

(8)2009 年9 月2 日董事会以通讯表决方式召开六届十六次会议。会议通过如下决议:

鉴于公司在中信银行的4000 万元流动资金贷款即将到期,根据公司目前资金的周转情况,同意公司向中信银行申请5000 万元人民币的贷款授信,期限为一年。其中信用额度中的4000 万元为到期贷款的续贷,剩余的1000 万元可在公司经营需要时合理使用。

(9)2009 年10 月15 日董事会以通讯表决方式召开六届十七次会议。会议审议通过了公司2009 年第三季度报告的议案。公司2008 年第三季度报告已于2009 年10 月

(10)2009 年11 月16 日董事会以通讯表决方式召开六届十八次会议。会议通过如下决议:

①鉴于公司在工商银行的8500 万元流动资金贷款即将到期,根据公司目前的经营和资金周转情况,同意公司向工商银行申请8500 万元人民币的贷款授信,期限为一年。

②鉴于公司在交通银行的7000 万元流动资金贷款即将到期,根据公司目前的经营和资金周转情况,同意公司向交通银行申请20000 万元人民币的贷款授信,其中中期贷款10000 万元人民币,期限为两年;短期贷款10000 万元人民币,期限为一年。

(11)2009 年12 月22 日董事会以通讯表决方式召开六届十九次会议。会议通过如下决议:

根据公司目前的经营和资金周转情况,同意公司向民生银行天津分行申请5000 万元人民币的贷款授信,期限一年。本次贷款使用授信额度中的3,000 万元,由控股股东天津泰达投资控股有限公司提供担保;剩余的2000 万授信额度可在公司经营需要时合理使用。

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规,认真准确地执行股东大会决议和股东大会授权事项,及时履行信息披露义务。

公司董事会根据股东大会的授权,于2009年7月完成了2008年度利润分配工作。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,审计委员会成员由5名董事组成,其中3名为独立董事,主任委员由独立董事担任。报告期内,董事会审计委员会以规范治理为中心,充分发挥董事会审计委员会的作用,积极推进公司的内部控制工作,报告期内审计委员会完成的主要工作包括:

1. 2009年年报审计工作。为督促、指导公司做好2009年报审计及披露工作,年审会计师进场前,审计委员会专门召开审计工作会议,与年报审计师和公司管理层进行了充分沟通,听取公司管理层对2009年经营和财务情况的汇报,指导制定2009年财务审计工作安排。会计师出具初步审计意见后,审计委员会与年审会计师及公司管理层就年审中发现的问题进行沟通,提出指导意见。京都天华会计师事务所有限公司出具正式审计报告后,审计委员会专门召开会议,审议公司财务报告并形成决议,同意将公司财务报告和审计报告提交公司董事会审议。

针对2009 年年度审计工作情况,审计委员会向董事会提交了公司2009 年年度审计工作总结报告,对承担年审的京都天华会计师事务所有限公司的工作质量进行了评价,审计委员会认为:京都天华会计师事务所有限公司及主审注册会计师在公司2009

年年度审计工作中,按照监管部门要求的程序,与公司董事会审计委员会、监事会、公司高管、财务人员和其他相关人员进行了必要的沟通,对公司内部控制等情况进行了,并按照年审工作安排和进度完成了所有审计程序,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。

2. 会计师事务所续聘工作。经审计委员会考察和了解,京都天华会计师事务所有限公司(即原北京京都天华会计师事务所)具有证券业从业资格,丰富的上市公司审计服务经验,在以往的年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,能够遵循独立、客观、

-29-公正的执业准则。同时考虑公司年报审计的连续性,提议聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度外部审计机构,并将该项议案提交公司董事会审议。

3. 推动内部审计部设立,并对内审部开展工作进行指导。根据相关法律法规、监管机构的要求,结合公司发展需要,审计委员会建议设立对董事会负责的内部审计部,内审部在履行相应程序后已正式成立,并在董事会任命了内审部负责人后已开始开展工作。

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准,制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案,并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成,其中3名为独立董事,主任委员由独立董事担任。

2009年,董事会薪酬与考核委员会依据公司2009年度主要财务指标和经营目标完成情况,结合公司2009年经营的实际情况,了高管人员的薪酬和绩效完成情况,同意公司按照2009年薪酬计划执行。薪酬与考核委员会认为2009年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况符合规定。

根据京都天华会计师事务所有限公司的审计结果,母公司2009 年度实现净利润-48,297,952.38 元,加上上年年末未分配利润21,700,723.55 元,减本年已分配的利润4,442,939.38 元,期末可供分配的利润为-31,040,168.21 元。公司2009 年度不分配、不转增。此利润分配预案需提交公司2009 年度股东大会审议、批准。

2009 年是滨海新区纳入国家总体发展战略规划的第三年,也是滨能公司发展历程中不平凡和非常困难的一年。一年来,在滨海新区工委、开发区管委会和泰达控股公司的关怀和领导下,公司大力发展主营业务,努力追求股东利益最大化,积极履行社会责任,稳妥有效地开展了各项工作。

2009 年公司监事会全体成员按照《公司法》、深交所《上市规则》、《公司章程》等法律法规和公司制度的要求,认真履行监事职责,依法独立行使职权,保证公司规范运作,维护了公司及股东的利益。

一年来,监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督,促进了公司规范及健康发展。本报告期内,公司监事会共召开了四次会议,现将监事会一年来的主要工作内容报告如下:

(一) 2009 年3 月24 日监事会召开六届四次会议。会议通过如下决议:

3.审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》的议案。

(二)2009 年4 月28 日监事会召开六届五次会议。会议审议通过了公司2009 年第一季度报告。

(三)2009 年8 月5 日监事会召开六届六次会议。会议审议通过了公司2009 年半年度报告及摘要。

(四)2009 年10 月15 日监事会召开六届七次会议。会议审议通过了公司2009

2009 年,公司监事会列席了公司召开的股东大会和董事会,根据有关法律、法规对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规进行规范运作、严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序科学、合法,信息披露及时、准确、完整,进一步建立、健全了公司各项内部控制制度。在执行公司任务及履行职责过程中,公司董事及高层管理人员没有违反相关法律、法规及公司章程或有损于公司利益的行为。

监事会对公司财务状况进行了认真检查,通过检查监事会认为,公司2009 年度财务工作在执行《会计法》、《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》等法律、法规情况良好,年度财务报告真实、完整反映了公司财务状况和经营成果。

公司本年度发生关联交易业务时,能够严格遵守关联交易的有关规定,认真履行关联交易的审批程序,没有出现违法违规行为。

公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定,结合自身实际情况,建立了较为完善的内部控制体系,内部控制组织机构完整、设置科学,内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进行,使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制

-32-的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

通过对股东大会各项决议执行情况的监督,监事会认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

7.京都天华会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(1)公司董事会于2003 年4 月30 日在《证券时报》披露了原未上市的天津灯塔涂料股份有限公司于1993 年10 月20 日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款800 万元人民币提供担保的诉讼事项。2003 年1 月21 日天津市第一中级人民法院下达了判决书,判定公司承担一般担保责任。此后建行天津河东支行将上述借款合同债权转移给了信达天津办事处。为维护公司的权益,公司向法院提出再审申请,请求免除本公司的担保责任。2007 年12 月,天津市高级人民法院经过听证后裁定该案再审。本公司于2008 年11 月13 日收到天津市高级人民法院的民事判决书[ (2008)津高民三再终字第1 号],天津市高级人民法院就原未上市天津灯塔涂料股份有限公司为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款800 万元人民币提供担保的再审诉讼做出了判决。判决如下:

①撤销天津市第一中级人民法院(2001)一中经初字第477 号民事判决;

②天津农药股份有限公司偿付中国信达资产管理公司天津办事处第一期200万元、

-33-第二期300 万元和第三期300 万元共计借款本金人民币800 万元及截止2001 年9 月20

日的利息人民币10,722,369.29 元。自2001 年9 月21 日起至本判决生效之日按中国人民银行有关规定计息。

③天津滨海能源发展股份有限公司(原天津灯塔涂料股份有限公司)对天津农药股份有限公司第三期债务300 万元及自1999 年12 月时起至2001 年9 月20 日止的第三期债务利息,利率为年息12.6%部分承担一般保证责任。本判决为终审判决。

(2)公司董事会曾于2003 年8 月7 日在《证券时报》公告了中国银行天津市分行诉天津硫酸厂于1993 年借款63 万美元,由原灯塔公司(上市之前)提供担保的借款纠纷案,受理法院为天津市第二中级人民法院。公司于2004 年3 月22 日接到天津市第二中级人民法院民事判决书(2003)二中民二初字第42 号,判决本公司对天津市硫酸厂借款的债务承担一般保证责任。为维护公司的权益,公司向天津市高级人民法院提出上诉,请求法院免除本公司的担保责任。公司董事会曾于2004 年3 月24 日在

《证券时报》公告了诉讼进展情况。2005 年4 月6 日收到天津市高级人民法院民事判决书(2004)津高民二终字第50 号,判决本公司对天津硫酸厂借款237,883.3 美元及相应利息(自1999 年4 月16 日至2002 年3 月20 日,按中国人民银行美元同期贷款逾期利率计算)承担一般保证责任,此判决为终审判决。公司于2005 年4 月9 日在《证券时报》公告了诉讼进展情况。在执行本案过程中,信达资产公司将涉案债权转让给艾威亚洲毛里求斯有限公司,经天津市第二中级人民法院裁定,本案申请执行人由信达资产公司变更为艾威亚洲毛里求斯有限公司。2008 年12 月4 日天津市高级人民法院发出(2007)津高民二破字第17-5 号民事裁定书,裁定宣告天津硫酸厂破产程序终结,未得到清偿的债权不再清偿。此裁定为终审裁定。

公司涉及的前述两项担保事项发生于1993 年,且当时公司还没有上市,在公司上市时所有法律文件中均没有以上诉讼的担保事项。在公司档案文件中也没有任何相关记载,因此本公司资产和负债(包括或有负债)中从未体现上述担保事项,也未列入债务管理。虽然当时在担保书上名称使用了“天津灯塔涂料股份有限公司”,本公司认

-34-为以上或有事项没有进入上市公司主体,上市后的本公司不应为上述诉讼承担担保责任,同时依据天津市政府津政纪[2003]45 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》,公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司承担。同时天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司共同出具承诺函,承诺如果法院最终判决本公司承担担保责任,天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司同意在法院判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任。如果本公司已先行偿还上述债务,天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团有限公司保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。天津市政府的上述安排以及天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司出具的承诺函,使上述诉讼不会影响公司的经营业绩。

(二)报告期内,公司没有委托他人进行现金资产管理事项,不存在委托贷款情况。

(三)报告期内,公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形发生。

(四)报告期内,公司无破产重整相关事项;无收购或出售资产、吸收合并事项。

报告期内,公司与关联方发生的涉及购销商品、租赁资产等关联交易均按照公司与关联方签订的有关协议进行,交易金额均在预计范围之内。

⑴ 2009 年1 月19 日,本公司及控股子公司国华能源分别于与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同补充协议》,合同有效期限自2008 年1 月1 日起至2008

146.77 元/吨(不含税),将2008 年10 月1 日起至2008 年12 月31 日止蒸汽销售价格调整为163.54 元/吨(不含税)。上述关联交易议案已经2009 年1 月20 日召开的公司

-35-董事会六届九次会议和2009 年2 月12 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会审议通过。(详情请参阅公司2009 年1 月21 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《日常关联交易补充公告》)及2009 年2 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《2009 第一次临时股东大会决议公告》)

⑵ 2009 年3 月26 日,公司与天津泰达投资控股有限公司签订了《天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》,公司租赁泰达控股拥有的4 号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品。合同约定的年租金为1665 万元,合同期限为2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。本关联交易议案已经2009年4月2 日召开的公司董事会六届十一次会议审议通过。(详情请参阅公司2009 年4 月4 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《关联交易公告》)

⑶ 2009 年4 月20 日,本公司及子公司国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同》,约定蒸汽销售价格为143.91 元/吨(不含税),合同有效期限为2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。上述关联交易议案已经2009 年4 月28

日召开的公司董事会六届十二次会议和2009 年6 月3 日召开的公司2008 年度股东大会审议通过。(详情请参阅公司2009 年4 月30 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《关联交易公告》及2009 年6 月4 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《2008 年年度股东大会决议公告》)

⑷ 2009 年4 月20 日,本公司与天津泰达热电公司签订《资产租赁合同》,由天津泰达热电公司将其拥有的2 号热源厂和3 号热源厂出租给本公司使用,该合同约定本公司合同期内负担租赁费1254 万元,人工费1716 万元,合同有效期限为2009 年1 月

1 日至2009 年12 月31 日。本关联交易议案已经2009 年4 月28 日召开的公司董事会六届十二次会议审议通过。(详情请参阅公司2009 年4 月30 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《关联交易公告》)

⑸ 2010 年3 月25 日,本公司及控股子公司国华能源分别于与天津泰达津联热电有限公司签订了《蒸汽购销合同补充协议》,合同有效期限自2009 年1 月1 日起至

2009 年12 月31 日,约定将合同有效期内蒸汽销售价格由143.91 元/吨(不含税)调整为150.39 元/吨(不含税)。本关联交易议案已经2010 年3 月26 日召开的公司董事会六届二十次会议审议通过。(详情请参阅公司2010 年3 月30 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《关联交易公告》)

报告期内,公司向津联热电公司销售蒸汽金额为59,735.12 万元(含税),占公司本期销售金额的92.32%。

本报告期公司控股子公司国华能源短期借款1500 万元,借款期限为2009 年10 月

16 日至2010 年10 月16 日,月利率0.6%,担保人为天津泰达投资控股有限公司。

京都天华专字(2010 )第0969 号天津滨海能源发展股份有限公司全体股东:

我们接受天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“滨海能源公司”)委托,根据中国注册会计师执业准则审计了滨海能源公司2009 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2009 年度合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注,并出具了京都天华审字(2010 )第0918 号标准审计报告。

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发

(2003 )56 号文)的要求,滨海能源公司编制了本专项说明所附的2009 年度滨海能源公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“占用资金情况表”)。

编制和对外披露占用资金情况表,并确保其真实性、合法性及完整性是滨海能源公司的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计滨海能源公司

2009 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对滨海能源公司实施于2009

年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2009 年度滨海能源公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况,占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅作为滨海能源公司向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用,不得用作任何其他目的。

天津滨海能源发展股份有限公司2009 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表

非经营性资金 占用方与上市公 上市公司核算 2009 年期初占 2009 年度占用累计发 2009年度占用资 2009 年度偿还 2009年期末占用 占用形成

占用 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 生金额(不含利息) 金的利息(如有) 累计发生金额 资金余额 原因现大股东及其附属企业

其他关联资金 往来方与上市公 上市公司核算 2009 年期初往 2009 年度往来累计发 2009年度往来资 2009 年度偿还 2009年期末往来 往来形成

往来 司的关联关系 的会计科目 来资金余额 生金额(不含利息) 金的利息(如有) 累计发生金额 资金余额 原因

电有限公司 控制的法人 12,617.97 59,735.12 58,893.77 13,459.32 收入上市公司的子公司及其附属企业关联自然人及其控制的法人其他关联人及其附属企业

截至2009 年12 月31 日,对天津泰达津联热电有限公司的应收账款余额为134,593,225.95 元,截至2010 年3 月29 日,应收账款收回133,351,498.10 元。本表已于2010 年3 月29 日获第六届董事会第二十一次会议批准。

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人: 范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

根据公司控股子公司国华能源发展(天津)有限公司的生产经营资金周转和业务发展需要,向公司申请为其提供3000 万元人民币、期限一年的贷款连带责任担保。本次担保事项的议案已经2009年8月19 日召开公司董事会第六届十五次会议审议通过。(会议详情请参阅公司2009 年8 月21 日在《证券时报》、企业培训失败案例《中国证券报》和巨潮网上披露的

根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,我们查阅了公司的相关资料,并发表以下独立意见:

公司于2009 年8 月19 日召开六届十五次董事会,会议审议通过了公司为控股子公司国华能源(天津)有限公司提供期限一年、额度为3000 万元人民币贷款连带责任担保的议案。截止2009 年12 月31 日,上述担保事项仍在履约期间,除此之外,公司没有发生新的对外担保事项,公司的累积和当期对外担保余额均为3000 万元人民币。

我们认为,公司在报告期内严格按照有关规定,规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险,未发生违规对外担保的事项。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要,担保决策程序合法、合理,未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。在公司未来的发展中,公司经营层应进一步注意防范公司的或有风险。

☆ 公司于2005 年9 月26 日正式启动股权分置改革工作, 10 月31 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》,并于11 月10 日在《证券

第40页时报》和巨潮网上刊登了《股权分置改革方案实施公告》,公司股改方案于2005 年11

在公司股改方案中,原控股股东灯塔涂料有限公司承诺:向股改方案实施股权登记日(2005 年10 月18 日)登记在册的全体流通股股东支付23,174,970 股股份,即流通股股东每持有10 股股份获得3 股股份对价,公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既不参与执行对价安排,也不获得对价。企业培训失败案例控股股东对其所持有的股份承诺:自股改方案实施之日起,在12 个月内不上市交易或转让;12 个月期满后,通过交易所挂牌出售原非流通股股份,占本公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%,在24 个月内不超过10%。其他非流通股股东自股改方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让。

2006 年至2007 年,公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司通过司法程序获得原控股股东天津灯塔涂料有限公司持有的本公司全部股份,成为公司控股股东,继续执行原控股股东的股改承诺,履行相关责任、义务。

截至报告期末,公司持股5%以上的原非流通股股东持有无限售条件流通股份没有发生变化。截止2009 年12 月31 日,泰达控股持有公司股份83,510,993 股,占公司股份总额的37.59%。其中限售股67,903,617 股、流通股15,607,376 股。报告期内,控股股东泰达控股减持股份2,000,000 股,占公司股份总额的0.90%。

报告期内,公司聘任的会计师事务所仍为京都天华会计师事务所有限公司(原“北京京都天华会计师事务所有限公司”),年报审计费用为50 万人民币,京都天华会计师事务所有限公司已连续五年为公司提供审计服务。

2009 年9 月,北京京都天华会计师事务所有限公司吸收合并了均富国际原中国成员所上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限责任公司、北京中公信会计师事务所有限责任公司及广东广信会计师事务所有限公司,并更名为“京都天华会计师事务所有限公司”。本次名称变更不属于更换会计师事务所事项。(详情请参阅公司2010 年1 月7 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《关于会计师事务所名称变更的公告》)

(十一)报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评,证券交易所公开谴责的情形。

为贯彻证券市场公平、公开、公正原则,进一步规范上市公司信息披露行为,确实保证公司信息披露的公平性,公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定,规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内,公司先后接待了证券公司调研和媒体的采访。公司严格按照《公司信息披露工作制度》的相关规定接待调研、采访,未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性。

1.截至2009 年12 月31 日,本公司应收关联方天津泰达津联热电有限公司的应收账款余额为 134,593,225.95 元。截至 2010 年 3 月 29 日,已收回上述蒸汽款

2.2010 年3 月25 日,本公司及子公司国华能源与天津泰达津联热电有限公司签订

《蒸汽购销合同补充协议》,约定自2009 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日止蒸汽销售价格为150.39 元/吨(不含税),该补充协议已经公司六届二十次董事会审议通过。

3.根据2007 年9 月20 日颁布的《天津经济技术开发区管理委员会令第119 号》、

2007 年9 月15 日颁发的《天津经济技术开发区节能降耗、环境保护重点鼓励项目名录

(第一批)》(津开发[2007]84 号),并经天津经济技术开发区环保局的核定,对公司烟气脱硫项目二氧化硫排放达标的蒸汽上网量给予5.28 元/吨的补贴。2010 年3 月26 日,

第42页公司收到天津经济技术开发区公用事业局《关于2009 年度蒸汽脱硫补贴单价的通知》,经重新核定2009 年脱硫的相关成本费用,2009 年度上网蒸汽脱硫补贴单价由5.28 元/吨调整至9.20 元/吨,调整增加2009 年脱硫补贴11,560,000.00 元。公司已于2009 年

11.控股股东及其他关联方占用资金情 2009-03-28 券报》 中国巨潮资讯网

京都天华审字(2010 )第0918 号天津滨海能源发展股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称滨海能源公司)财务报表,包括2009 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2009 年度的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是滨海能源公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2 )选择和运用恰当的会计政策;(3 )作出合理的会计估计。

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们认为,滨海能源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了滨海能源公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

公司法定代表人:张继光 主管会计工作的公司负责人:范勇 公司会计机构负责人:沈志刚

天津滨海能源发展股份有限公司( 以下简称“本公司”或“公司”)成立于1992 年10 月,

原名天津灯塔涂料股份有限公司,是经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字

(1992)44 号”文批准,由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司,原主要

从事涂料及颜料产品的生产和销售。1997 年2 月18 日,经中国证券监督管理委员会“证

监发字(1997)40 号”文通过,深圳证券交易所“深证发(1997)第52 号”文

批准,本公司内部职工股在深圳证券交易所挂牌交易,注册资本222,147,539.00 元。

2003 年8 月4 日,本公司与原控股股东天津灯塔涂料有限公司(原天津津联投资贸易有

限公司,以下简称灯塔有限)签订《资产置换协议》,约定本公司以除前次配股募集资

金余额以外的全部资产和负债,与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源发展(天津)

有限公司扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行置换;同时本公司与

天津津滨发展股份有限公司(以下简称津滨发展)签订《股权转让协议》,本公司以部

分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的国华能源发展(天津)有限公司(以下简称

2003 年12 月8 日,中国证券监督管理委员会以证监公司字[2003]53 号《关于天津灯塔涂

料股份有限公司重大资产重组方案的意见》文件,批准本公司上述资产重组方案。

2004 年1 月16 日,本公司2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案,确定以

2004 年1 月16 日为资产置换交割日,并办理了工商变更登记,名称变更为天津滨海能

源发展股份有限公司,注册地址变更为天津市经济技术开发区第十一大街27 号。

资产置换完成后,本公司经营范围为:电力生产(不含电力供应);热力生产;工程设

备、配件生产、维修;工程维修;工程技术咨询;自有房屋租赁;机械设备租赁;利用

本公司股权分置改革于2005 年11 月14 日已经完成,灯塔有限所持有的股份由113,293,339

股变为股权分置改革后90,118,369 股,股份持有比例由51.00%下降为40.57% 。由于持有

的部分股份于2006 年被拍卖,截至2006 年12 月31 日,灯塔有限所持有的股份下降为

2007 年2 月7 日灯塔有限将持有的本公司84,118,369 股全部抵偿给天津泰达投资控股有

2009 年6 月3 日,公司2008 年度股东大会通过决议增加公司经营范围,变更后的经营

范围为生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件;上述系

统的工程维修服务及其技术咨询服务。自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰

截至2009 年12 月31 日止,天津泰达投资控股有限公司持有本公司股份83,510,993 股,

本财务报表按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2009 年12 月31 日的

本公司会计期间采用公历年度,即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并

方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方的原账面价

值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值

对于非同一控制下的企业合并,本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在

购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性

证券的公允价值。在购买日,本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认

为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权

益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司

和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵

销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,本公司将该子公司合并当期期初至报

告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表;因非

同一控制下企业合并增加的子公司,本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、

现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变

期末,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率

与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;

对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以公允

价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本

金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始

确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关

交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在

短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具。对于此类金融资产,采用公允价值

持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能

力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本

进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。

应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述

金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折

溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的

汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部

分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累

计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损

本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价

值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。(5)金融工具的公允价值

本公司初始确认金融资产和金融负债时,企业培训失败案例应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时

的公允价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值),但是,如果收到或支

付的对价的一部分并非针对该金融工具,该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估

计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、

参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。(6)金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发

生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认

后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来

现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来

现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认

减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特

征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重

大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值

测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价

值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计

入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成

的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初

始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上

与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融

资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计

金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融

资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情

况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;

未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资

期末余额达到100 万元(含100 万元)以上的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。

对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其

单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,以账龄为信用风险组合计提坏账准备

(2 )单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的

单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项:指期末单

项金额未达到上述100 万元标准的,按照账龄进行组合后风险较大的应收款项,具体包

按信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账准备的计提方法见附注二、10、(3)。

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一

(4 )本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款,按交易款项扣除已转销应收账款的账

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存

货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价

本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资

而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并包括直接相关

费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其初始投资成本为合并日取得的

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制

或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成

本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

本公司长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;对

长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额

本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润进行取得投资

时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应

☆ 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属

对于2007 年1 月1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投。

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